Артём

Дома я вымыл руки, налил себе стакан газированной минералки и достал из ящика чистый лист.

Провёл вертикальную черту сверху вниз. Слева написал «дают», справа «берут».

Слева строчки набежали одна за другой.

Шестнадцать миллионов восемьсот шестьдесят тысяч рублей итого. Первый транш в восемьдесят тысяч зелёных сразу же, без регистрации и СМС, а остальные — позже, тремя траншами, при достижении показателей. Хотя, это тоже всё обсуждаемо, если так разобраться… Мезенцев не один с деньгами, можно вообще спровоцировать конкуренцию между богачами, чтобы им думалось резвее. По тому же примерно принципу, как это будет происходить при покупке YouTube.

Но, допустим, при идеальном стечении обстоятельств показатели будут достигнуты быстро. Наверное… несколько лет форы, которых мне взять неоткуда. База абонентов в четырёх городах. Медиаресурсы холдинга, то есть трафик, который я сейчас выцарапываю по одному человеку в день. Административная поддержка, то есть конец согласованиям, справкам, разрешениям и очередям. И аренда, которую можно будет перестать считать.

В правой колонке строчек нашлось немного, но каждая била больно.

Лимит на сделки. Вето по всем вопросам, которые вообще существуют. Предварительный договор на пятнадцать процентов по сегодняшней цене. Единогласие по капиталу. Общество, которого нет и которое придётся собрать под них.

Отдельно написал, что в таком случае пришло время для юридического оформления доли Кита. И нужно решить вопрос, кто именно участвует в сделке по продаже доли Мезенцеву, если такая сделка состоится. Только я или я и пропорционально Кит… Хмм…

Я смотрел на лист минут пять или восемь.

Потом взял ручку и написал внизу, под чертой, крупно:

ДА

И стал на это смотреть, как на приятно журчащую воду в ручейке…

Или как разгорающийся огонь?..

Потому что если совсем честно, без позы, без разговоров о независимости, то я держал в руках лист, на котором левая колонка закрывала мне несколько лет пути к административному зданию. Причём перекрывала наглухо. Я собирался идти, откладывая по доллару, ужимаясь, пропуская возможности. А мне предлагали дойти в августе.

С другой же стороны, тут скорее вопрос в скорости заполучения актива. А если говорить о возможности в буквальном смысле — в том-то и была задумка, чтобы купить здание по дешёвке во время разгара кризиса.

Я встал, вышел на балкон и не выкурил сигарету. Я не курил, как и прежде. Но был в таких раздумьях, словно мысленно я её выкурил. Или, точнее, я бы, пожалуй, сейчас подымил кубинскую или доминиканскую сигару. Но у меня её в доме не было.

В соседнем доме горели окна. Внизу по двору шёл мужик с собакой и говорил ей что-то негромкое, спокойное, тёплое.

Вернулся, взял ручку и зачеркнул написанное.

Рядом написал:

ПОКА, НО…

Потому что я вспомнил Севу.

Всеволод у меня в прошлой жизни был из тех знакомых, с которыми не дружишь, но пересекаешься лет пятнадцать подряд. У него была своя веб-студия человек на восемнадцать-двадцать, в Москве, приличная. Не звезда рынка, но с клиентами, оборотом и репутацией.

Году в шестнадцатом к нему зашли деньги. Умные деньги, как это тогда называли. Фонд, вменяемые люди, красивая презентация, доля меньше блокирующей.

Через два года он был директором по развитию в собственной компании. Ещё через два года вышел с деньгами, которых едва хватило на однокомнатную квартиру в Мытищах. А до этого привык жить в крутой аренде.

Я его последний раз видел в двадцать втором, в самом начале марта, в торговом центре, случайно. Он покупал ребёнку зимнюю куртку и очень внимательно смотрел на ценник. Ещё он выглядел… как в дичайшем стрессе.

Мы поговорили несколько минут. Он ни на что не жаловался, наоборот, рассказывал, как всё правильно сложилось и что бизнес — это не для всех. А потом мы попрощались, и я пошёл к эскалатору и обернулся. Он всё ещё стоял у вешалки с курткой.

Я посмотрел на свой лист ещё раз и увидел простую вещь.

То, что в левой колонке, выдадут одноразово, пусть и не за один раз, а за четыре.

То, что в правой, станут забирать постоянно, при каждой моей попытке что-нибудь сделать.

Решение я в тот вечер не принял. Я сделал другое: достал протокол о переговорах и стал читать его внимательно, строчку за строчкой.

Три абзаца я не понял.

Сложного там ничего не было. Слова стояли русские, предложения строились правильно. Я перечитал каждый по три раза и в третий раз поймал себя на том, что к концу абзаца забываю его начало.

Пишут так специально: чтобы человек дошёл до середины, махнул рукой и подписал.

Ага. Знаем. Не первый день живём.

* * *

Утром я позвонил на сотовый одному своему клиенту из юридической конторы, которую мы обслуживаем второй год, и попросил дать рекомендацию. Объяснил в двух словах: инвестор, доля, документы, надо, чтобы посмотрел человек, который такое видел не единожды.

Он подумал.

— Артём, мы за такое не возьмёмся. Мы по хозяйственным спорам, а тут корпоративка, у нас руки не оттуда. Хмм… Погоди, дорогой. Есть Наталья Борисовна Ремизова. Вот она это ест на завтрак.

Я записал телефон и позвонил.

Записался к ней на приём срочный.

Знал бы я тогда, что она найдёт совсем не то, о чём я её просил…

* * *

Наталья Борисовна оказалась совсем не такой, какой я её себе представлял на скорую руку.

Контора занимала первый этаж обычной пятиэтажки. Вход был с торца. Пососедству был пивной магазин «Пивас и Вобла», тоже на первом этаже. Как бы намёк, куда мне следует идти от стресса после посещения юриста.

Табличка на двери у Натальи Борисовны была напечатана на матричном принтере и заламинирована куском канцелярского скотча, уже пожелтевшим по краям. Никакой вывески и никакого ресепшена. Про девушку с кофе и говорить нечего.

Внутри стояли два шкафа с папками до потолка, стол, два стула и настольная лампа с зелёным стеклом. На подоконнике грелся кипятильник в банке. Пахло бумагой и чем-то аптечным, кажется, валокордином с нотками щавеля.

Женщине было хорошо за пятьдесят. Очки она носила на цепочке и, разговаривая, держала их в руке.

— Вы Артём?

— Да. Гена Бобков — это я. Блин, оговорился. Артём — это я. Всё верно.

— Садитесь уж, шутник. Что у вас?

Я положил на стол необходимые документы.

— Инвестор предлагает купить долю. Мне нужно, чтобы вы посмотрели условия.

Она не притронулась к папке.

— А, знаете… Не буду.

— Почему?

— Потому что вы уже решили. — Наталья Борисовна надела очки. — Вы молодой, вам предложили денег, и вы пришли за благословением. Я скажу, что там плохо, вы покиваете и подпишете. Я в чужих ошибках за три тысячи рублей участвовать не люблю.

Наверное, она за десятки или сколько там лет насмотрелась на людей, которые приходили сюда за индульгенцией. И каждый из них тоже сидел на этом стуле и убеждал её, что он-то другой. Типа как в двадцатых, эта козырная фраза: «Я не такая как остальные девушки!»

Хахаха!

— Я не решил, честно, — сказал я. — Я знаю, что в этих бумагах написано. Я разобрал их вслух прямо при человеке, который их привёз. Порог по сделкам, вето, единогласие по капиталу. Это и многое другое. Я это увидел.

— Тогда зачем вы здесь? Позвольте мне понять.

— Затем, что я увидел то, что искал. А хочу знать, чего я не искал.

Наталья Борисовна сняла очки. Посидела. Придвинула папку «документы».

— Хорошо. Молчите. Мне нужно сосредоточиться.

Я без слов развел руками, соглашаясь; посмотрел в окно. На ветке дерева сидела пустельга и о чём-то истошно ворковала.

Да уж…

Читала она карандашом. Вела грифелем по строчке, останавливалась, ставила на полях маленькую птичку и шла дальше. Один раз перевернула лист на просвет и посмотрела на обратную сторону.

Одиннадцать минут. Я засёк по часам на стене, потому что заняться было решительно нечем.

— Ладно. Многое из того, что может вызывать у вас сомнения, вы и сами видите, — сказала она наконец. — Давайте лучше разберём то, чего вы можете не видеть. Вам обещали зарегистрировать общество за неделю?

— Да, что-то такое он упоминал.

— В принципе возможно. Сама регистрация занимает до пяти рабочих дней. Потом банк, печать, документы, расчётный счёт. В лучшем случае уложитесь примерно в неделю. Но дальше начинается самое интересное.

Она загнула палец.

— Вы хотите передать в общество программу?

— Да.

— Тогда сначала нужно определить, что именно вы передаёте. Исключительные права? Право использования? Другие имущественные права? Просто написать в документах «программа» недостаточно. Права должны иметь денежную оценку. Их оценка утверждается всеми участниками единогласно, а если стоимость неденежного вклада превышает установленный законом порог, понадобится независимый оценщик.

— И сколько это займёт?

— Если оценщик свободен — несколько недель. Сейчас июль, так что я бы на быстрый вариант не рассчитывала.

Она загнула следующий палец.

— Теперь ваши договоры. Сколько абонентов?

— Около ста двадцати…

— Все оформлены на вас как на индивидуального предпринимателя?

— Ага.

— Тогда их тоже нельзя просто мысленно перенести в новое общество. По каждому договору нужно смотреть условия и порядок замены стороны. Где-то понадобится дополнительное соглашение с клиентом, где-то отдельное согласие. Сто двадцать договоров — это уже отдельная титаническая работа.

Она положила ладонь на стол.

— И это не только бумажная проблема. Часть клиентов наверняка спросит, почему человек, с которым они заключали договор, вдруг исчезает, а вместо него появляется новое юридическое лицо. Кто-то просто подпишет бумаги. Кто-то начнёт задавать неудобные вопросы. Кто-то решит, что раз у вас появились инвесторы, значит, бизнес сильно изменился или изменится.

Я записывал, делал пометки…

— Но это всё равно решаемо, Наталья Борисовна. У меня есть сотрудники под это дело.

— Конечно. Я не говорю, что невозможно. Я говорю, что вам обещали «зарегистрировать общество быстро и легко», либо дали понять сладкими речами, что так и будет, а на самом деле после регистрации у вас только начнётся большой кусок работы.

Я кивнул.

— Дальше. Деловой партнёр?

— Да, мой технический директор, Денис Китаев.

— Вам обещали что-нибудь относительно вашего партнёра?

— Учесть долю Дениса.

— Как именно?

— Сказали: сначала мы определяемся между собой, какую долю получает Китаев. Затем учреждается общество уже с учётом этой договорённости. После этого входит инвестор.

Она кивнула.

— Вот здесь будьте особенно внимательны.

— Почему?

— Потому что ваша нынешняя договорённость с Китаевым и его будущая доля в обществе — не одно и то же. Если вы, например, договорились, что он получает семь процентов, это нужно оформить до того, как вы начнёте передавать активы и обсуждать вход инвестора. В идеале он должен войти в общество сразу с этой долей.

— А если я просто укажу его потом?

— Потом — это уже другая история. Вы можете пообещать ему что угодно, но пока он не стал участником общества, у него нет корпоративных прав участника. Он не голосует, не получает дивиденды как участник и не может распоряжаться долей, которой юридически у него нет.

— То есть моё слово ничего не значит?

— Я этого не сказала. Ваша договорённость может иметь значение между вами двумя. Если вы действительно дали человеку обязательство, он в определённых обстоятельствах может требовать его исполнения или возмещения убытков. Но это не превращает его автоматически в участника общества.

Я отложил ручку.

— То есть если мы договорились, например, о семи процентах, я должен строго сначала оформить эти семь процентов, а уже потом заводить инвестора.

— Именно.

— Иначе получится, что инвестор входит в компанию, а Денис остаётся с воздухом в руках…

— Если документы составят именно так — да.

Она сделала короткую паузу.

— И ещё. К слову. Не соглашайтесь на формулировки типа «учтём позже». В таких сделках «позже» очень быстро превращается в «мы это обсуждали совсем по-другому».

Я снова записал. Вот это уже было похоже на консультацию, за которую стоило платить.

— Что ещё?

— Ещё то, что вы, возможно, недооцениваете сроки передачи активов. Регистрация общества — только первый этап. Нужно определить, кому принадлежат права на программу, оформить их передачу, разобраться с товарным знаком, доменами, оборудованием, договорами. Если инвестор хочет покупать долю именно в работающем бизнесе, ему нужна чистая структура. А у вас сейчас всё завязано на одном человеке.

— На мне.

— На вас.

Она посмотрела на меня поверх очков.

— И, судя по всему, именно это вам и предлагают изменить…

В воздухе повисла задумчивая пауза.

— Теперь дальше, Артём. Что это за листы в конце?

— Протокол о переговорах. Мне сказали, что он ни к чему не обязывает.

Она взяла оба листа и стала читать, медленно, снова строчку за строчкой.

— Так. Вот здесь написано: «в целях проведения проверки предоставляемой информации». Проверка перед сделкой — обычная вещь. Но найдите мне здесь хоть одно обязательство с их стороны купить вашу компанию.

Я снова прошёл глазами по абзацу.

— Нет такого.

— Вот именно. С их стороны пока только право проверять информацию и решать, подходит им сделка или нет. А с вашей стороны обязательств уже набралось достаточно.

Карандаш остановился на следующем пункте.

— Вот здесь. Двенадцать месяцев вы обязуетесь не вести переговоры о продаже доли с третьими лицами.

— Да.

— И вот здесь неустойка за нарушение.

— Тоже видел.

— Значит, они оставляют за собой возможность двенадцать месяцев думать, проверять, торговаться и в любой момент отказаться. А вы на этот срок фактически связываете себе руки.

Я помолчал.

— Но если документ называется протоколом о переговорах и прямо написано, что он не является договором?..

Она усмехнулась.

— Заголовок сам по себе ничего не решает. Суд будет смотреть не только на название, а на содержание. Если в бумаге есть конкретное обязательство, срок его исполнения и предусмотрена ответственность за нарушение, это уже не очень похоже на простую фиксацию встречи.

Она постучала карандашом по строке.

— А вот это условие об эксклюзивности само по себе вполне может работать. Стороны свободны договариваться о таких условиях. Вы добровольно берёте на себя обязательство не вести переговоры с третьими лицами определённый срок. Нарушите — другая сторона потребует предусмотренную договором неустойку.

— Даже если они сами в итоге откажутся от сделки?

— Если документ составлен именно так, как я сейчас его вижу, — да. Их обязательства купить я здесь не вижу. Ваше обязательство не искать другого покупателя — вижу.

Я снова взял лист.

— То есть я не могу сказать: «Вы меня не покупаете, значит, и я вам ничего не должен».

— Можете сказать. Только это будет плохой юридический аргумент. Они не обязались купить вас. Вы обязались на определённых условиях не вести переговоры с другими покупателями. Это разные обязательства.

Она продолжала.

— Да и сам срок — двенадцать месяцев. К нему большие вопросы.

— Конкретнее?

— Для компании вашего размера год — ну правда огромный срок сам по себе. Особенно если вы собираетесь быстро расти. За это время вы можете получить другое предложение, вам могут понадобиться деньги, может появиться новый партнёр. А здесь вы сами себе ставите ограничитель.

Я записал несколько слов на полях.

— А если я просто откажусь от сделки через месяц?

— Если у вас действительно необязывающий протокол без обязательства заключить основной договор, сам по себе отказ от сделки не должен превращать вас в должника по цене компании. Но если вы нарушите отдельно принятое обязательство — например, начнёте вести переговоры с другим покупателем, — тогда они получат основание требовать предусмотренную договором неустойку.

Она посмотрела на меня.

— Поэтому я бы вообще не подписывала этот документ в таком виде.

— Что именно изменить?

— Либо убрать эксклюзивность совсем. Либо ограничить её коротким сроком и привязать к встречному обязательству с их стороны. Например, к конкретному сроку проведения проверки и принятию решения о сделке.

— Чтобы они тоже были чем-то связаны?

— Именно. Сейчас связаны только вы.

Я снова посмотрел на листы.

До этой минуты я воспринимал их отчасти как формальность. Теперь они выглядели совсем иначе.

Мне гнусно предлагали на год закрыть дверь перед всеми остальными покупателями, пока единственный потенциальный покупатель будет решать, хочет ли он вообще войти в компанию…