Артём

Во время и после истории с Dornet Тарханов не стал делать вид, будто ничего не произошло.

Он звонил несколько раз. Всегда спокойно, всегда предельно вежливо, но настойчиво. Каждый разговор сводился к одному и тому же: когда мы сможем закончить беседу. Я прекрасно понимал, что дело не в его личном любопытстве. Где-то в Екатеринбурге сидел Аркадий Мезенцев и требовательно ждал ответа. А Тарханову, судя по всему, очень не хотелось сообщать ему, что переговоры снова откладываются.

Когда наконец вся эта история с атакой немного улеглась, я сам ему перезвонил. Договорились встретиться там же, где и в прошлый раз. Он уже сидел за тем самым столиком. Дежавю.

— Рад, что удалось выбраться, Артём.

Я молча кивнул и уставше опустился напротив. Да уж… Если бы не Паша, я бы вообще не представлял, как все это разгребать в одиночку.

Тарханов внимательно посмотрел на меня.

— Я знаю, у вас были серьезные проблемы с мессенджером.

— Ага, было такое.

— Надеюсь, ничего критичного?

— Уже нет. Ситуацию удалось стабилизировать. Основную атаку отбили, сервис работает в штатном режиме. Остальное — вопрос времени. Репутация наша сильна, несмотря на все штормы.

Он понимающе кивнул.

— Неприятная история.

— Не то слово.

— А есть предположение, кому это могло быть нужно?

Я внимательно посмотрел на него в течение нескольких секунд.

— Нет. А у вас?

— А у меня-то откуда? Или вы на что-то намекаете своим вопросом? Мы такими методами дела не ведём.

Ага. А ваши методы по попыткам переманивания сотрудников и клиентов через бабки — это прям святейшие методы. Я ничего ему не стал говорить про Вершинину.

Официант поставил перед нами чашки с кофе и сразу удалился. Несколько секунд мы помолчали, попивая кофе.

Потом Тарханов аккуратно положил ладони и всё тот же проект соглашения на стол. Я ещё раз пробежался по нему, хотя, уже знал, что меня интересовало. Ознакомился подробно ранее.

— Итак… вернемся к тому месту, на котором нас прервали неприятные обстоятельства?

— Давайте.

— Что там у вас было за «мелкие уточнения»?

— Да. Я сейчас работаю как индивидуальный предприниматель. Предмет сделки какой? Восемнадцать процентов чего именно вы собираетесь купить? Надо конкретно проговорить, чтобы понять.

Тарханов едва заметно улыбнулся.

— Это как раз решается довольно просто. Сначала создается общество. Наши юристы полностью сопровождают регистрацию. Затем в него передаются все активы, связанные с проектом. После этого Мезенцев приобретает восемнадцать процентов долей общества.

Ответ последовал мгновенно. Значит, вопрос он действительно ожидал.

— Какие именно активы?

— Все, что имеет отношение к бизнесу. Программный код, доменные имена, товарный знак, оборудование, действующие договоры, исключительные права… Одним словом, всё, на чем сегодня держится Dornet.

Я кивнул. Вот оно.

Сейчас у Мезенцева нет предмета покупки.

Есть предприниматель по фамилии Дорохов, у которого в голове код, в сейфе документы, а в кармане ключи от офиса. Пока все существует именно так, никаких восемнадцати процентов продать невозможно. Нельзя купить часть человека.

Но стоит создать общество — и появляется юридическая оболочка. У нее возникают участники, доли, органы управления, порядок принятия решений. Появляется объект, который можно оценить, купить, продать, разделить между собственниками.

Получалось интересно.

Чтобы продать восемнадцать процентов, я сначала должен собственными руками собрать конструкцию, внутри которой эти восемнадцать процентов вообще смогут существовать.

Вообще-то общество я же и сам собирался создавать. Где-нибудь ближе к девятому или десятому году. Под крупные корпоративные контракты, под государственные тендеры, под банковское финансирование. Когда бизнес до этого дорастет и станет понятно, зачем усложнять структуру.

Но сейчас мне предлагали сделать это значительно раньше. И совсем не по моей инициативе.

— Регистрацией, значит, будут заниматься ваши юристы?

— Да.

— За мой счет?

— Нет. Это часть сделки.

Я кивнул.

— Если общество учреждаю только я, документы готовите тоже вы?

— Разумеется.

— Какие именно?

Вопрос явно застал его врасплох.

— Стандартный комплект. Решение единственного учредителя, устав, регистрация общества. После входа инвестора — необходимые изменения в корпоративных документах.

Вот теперь звучало правильно. Я мысленно поставил галочку. Человек понимал, о чем говорил.

— Хорошо.

Я сделал небольшую паузу.

— Мелочь вторая. У меня есть партнер.

Тарханов поднял глаза.

— Китаев Денис Александрович?

— Он самый.

— Насколько я понимаю, технический директор?

— Да.

— Какая доля ему принадлежит?

Я несколько секунд молчал.

— Пока юридически никакая.

Он удивился.

— Тогда в чем вопрос?

— Мы договорились еще зимой. На словах. Я обещал ему долю, когда будем оформлять компанию.

Тарханов молча сделал краткую пометку карандашом.

— Тогда это необходимо урегулировать до закрытия сделки.

— Каким образом?

— Очень просто. Сначала определяетесь между собой, какую долю получает Китаев. Затем учреждается общество уже с учетом этих договоренностей. После этого в капитал входит инвестор.

Я внимательно посмотрел на него. Звучало красиво. Даже слишком красиво.

Я прекрасно понимал, что сейчас он говорит исключительно с позиции Мезенцева. Для него главное — получить прозрачную структуру собственности еще до подписания сделки. Чтобы после входа инвестора никто внезапно не заявил: «А вообще-то мне здесь тоже обещали десять процентов.»

Но внутри меня уже крутилась совсем другая мысль. У индивидуального предпринимателя не бывает долей. Юридически Киту сейчас не принадлежало ничего. Только мое слово. И он поверил этому слову.

Теперь же правила игры потенциально могли измениться. Появлялось общество, появлялись документы, появлялись юристы. И впервые вопрос будущей доли Кита переставал быть исключительно нашим личным разговором. Он становился частью крупной сделки.

— Мелочь третья.

Я перевернул лист с проектом соглашения.

— Вот этот пункт.

Тарханов взглянул на документ.

— Ограничение по крупным расходам?

— Именно.

— Что вас смущает?

— Формулировка.

Я подвинул лист к нему.

— Здесь написано: любые сделки свыше пятидесяти тысяч долларов требуют предварительного согласия участников общества.

— Совершенно верно.

— Это не закон.

— Нет.

— Это ваше условие.

— Это механизм защиты инвестиций.

Я кивнул. Примерно такого ответа я и ожидал.

— Хорошо. Тогда давайте говорить не про формулировку, а про последствия.

Я взял салфетку и начал писать цифры.

— Пятьдесят тысяч долларов. По сегодняшнему курсу — примерно два миллиона сто тысяч рублей. С лишним.

Тарханов молча наблюдал.

— Например, скажем, собственный серверный узел, который я собираюсь разворачивать в будущем, — стойки, серверы, дисковый массив, сетевое оборудование, источники бесперебойного питания. Если закупать все сразу, одной сделкой, это очень быстро приблизится к вашему порогу. Или новый офис. Если придется покупать помещение, а не арендовать. Или, например, приобретение небольшой компании вместе с ее разработками и командой. Таких решений по мере роста бизнеса будет становиться все больше.

Я положил ручку.

— И еще вот момент. Если мне понадобится одномоментно расширить команду, подписав несколько дорогих контрактов с ключевыми специалистами? Естественно, касательно ФОТ, я могу понять ваши опасения по поводу нецелевого расходования средств, как в некоторых крупных компаниях управленцы содержат штат эскортниц на крупной зарплате по видом каких-нибудь «менеджеров по работе с салфетками» или «ведущих специалистов по баклажанам». Но тут я имею в виду потенциально возможное привлечение реальных специалистов высокого уровня.

Я нахмурился.

— Получается интересная картина…

Тарханов ждал продолжения. Наверное, в этот момент я для него выглядел как непрерывно шипящий каракал.

— Любое серьезное решение, связанное с развитием компании, автоматически превращается в вопрос, который я должен сначала согласовать с вами.

— Не совсем.

— Нет? А как же?

— Мы не собираемся вмешиваться в оперативное управление.

— Пока все идет хорошо.

Он спокойно выдержал мой взгляд.

— И потом.

— Владислав Игоревич, давайте честно.

Я слегка постучал пальцем по документу.

— Юридически здесь нигде не написано, что вы обязаны согласовывать подобные расходы.

— Разумеется.

— То есть однажды я могу прийти к вам за одобрением покупки оборудования, а вы скажете «ну нееет».

— Теоретически — да.

— Даже если оборудование или дорогие специалисты объективно необходимы бизнесу?

— Даже тогда.

Несколько секунд мы молча смотрели друг на друга.

Наконец Тарханов заговорил.

— Артем Сергеевич, позвольте объяснить, как это выглядит с другой стороны.

— Слушаю.

— Мезенцев вкладывает четыреста штук баксов. Для него это не благотворительность. Он покупает долю в бизнесе и рассчитывает, что эти деньги не будут потрачены на решения, которые он считает чрезмерно рискованными.

— Например?

— Например, если вы завтра решите открыть десять филиалов одновременно.

— Не решу.

— Я это понимаю. Но документы пишутся не под конкретного человека и не под конкретное настроение. Они пишутся на годы вперед.

Я невольно усмехнулся. Вот теперь говорил не переговорщик. Теперь говорил инвестор.

— Тогда встречный вопрос.

— Конечно.

— Если через год рынок резко изменится и мне понадобится принять решение, грубо говоря, за сутки, что делать?

— Позвонить нам.

— А если никто не возьмет трубку?

— Возьмут. Мы же будем партнёрами.

— А если Мезенцев будет в самолете? Или на отдыхе вне зоны доступа?

— Тогда решение примет человек, которому он делегирует такие полномочия.

Я медленно покачал головой.

— Вот именно этого я и боюсь.

— Чего именно?

— Что однажды скорость моего бизнеса станет зависеть не от меня…

Тарханов не ответил сразу. задумался… Он понимал, что спорить здесь особенно не с чем.

Стартап жил скоростью. Инвестор — процедурами. Обе стороны были по-своему правы. Он немного поёрзал.

— Артем Сергеевич, между абсолютной свободой основателя и полной защитой инвестора всегда приходится искать компромисс. Таковы правила бизнеса. Я понимаю, что вы ещё пока в юном возрасте, только вступили на эту тропу, но поверьте…

— Да знаю я, знаю. Начитан. Наслышан.

— Вот и прекрасно тогда. И именно этим мы сейчас занимаемся.

Я откинулся на спинку стула.

Смешно. Мне были готовы доверить чуть ли не полмиллиона долларов на развитие компании. И одновременно предлагали заранее согласиться с тем, что любое по-настоящему крупное решение однажды перестанет быть только моим.

Жепа.

— Мелочь четвёртая. Право вето. Зачитайте перечень.

Тарханов открыл папку.

— Назначение и прекращение полномочий генерального директора. Утверждение годового бюджета. Изменение структуры органов управления. Привлечение заемного финансирования сверх установленного лимита. Открытие новых направлений деятельности. Отчуждение долей. Сделки с заинтересованностью. Увеличение уставного капитала…

Он читал минуты две, наверное.

Восемнадцать процентов. И при этом практически на каждом действительно важном решении…

Я молча дождался конца.

— Мелочь пятая. Увеличение уставного капитала.

— Требуется единогласное решение участников.

— Единогласное, — повторил я.

Вот здесь я едва не сделал неправильный вывод.

Первая мысль была простой: размоют.

Сегодня у меня восемьдесят два процента, завтра в общество заводят нового инвестора, и моя доля резко уменьшается.

Но нет. По закону так не получится. Пока я владею большинством, никто не заведет в общество нового участника без моего согласия.

Опасность была совсем в другом.

Если увеличение капитала требует единогласия, значит, ни один новый инвестор не сможет войти в компанию без одобрения уже существующего. И если, например, через год мне понадобятся дополнительные деньги на масштабирование, выбирать будет уже не только основатель.

Выбирать будет и Мезенцев. Он сможет согласиться. Сможет отказаться.

Или предложить вложить деньги самому. На своих условиях.

Я поднял глаза.

— То есть если через год я решу привлечь еще одного инвестора, без вашего согласия этого не произойдет?

— Не произойдет.

— Даже если условия будут объективно выгодны компании?

— Даже тогда.

Он ответил спокойно.

Для него это было очевидно. Для меня — тоже.

Разница заключалась лишь в том, что он называл это защитой инвестиций. А я видел в этом право первого и единственного покупателя.

— Мелочь шестая. Опцион.

— Право приобрести дополнительные пятнадцать процентов долей по текущей оценке в течение трёх лет.

— Владислав, слово красивое. Только в нашем законодательстве его пока нет, насколько я знаю.

Он едва заметно улыбнулся…

— Это рабочий термин.

— Допускаю. Тогда давайте не термин. Давайте документы. Что именно подразумевается для подписания изначально?

Он перелистнул несколько страниц.

— Предварительный договор купли-продажи доли.

— С обязанностью исполнить?

— Да.

— И с неустойкой за отказ?

— Разумеется.

Я медленно кивнул. Никакого выбора эта конструкция мне не оставляла.

Если через два года стоимость компании вырастет в десять раз, Мезенцев просто предъявит предварительный договор и купит ещё пятнадцать процентов по сегодняшней оценке. А если я передумаю — заплачу неустойку и всё равно окажусь в суде.

Иногда достаточно заменить одно красивое иностранное слово юридическим названием, чтобы иллюзия моментально исчезла.

Получалось забавно, но не очень. Мне предлагали сегодня подписать обязательство завтра продать часть компании по вчерашней цене.

И называли это инвестициями.

— Мелочь седьмая.

— Как именно будут проходить расчёты? В чём, то есть?

Тарханов снова улыбнулся.

— Как я и говорил ранее, восемьдесят тысяч долларов при подписании. Остальное — тремя траншами. По достижении заранее согласованных показателей. Четыреста тысяч долларов суммарно.

— Да, это озвученная сумма переговоров. Меня интересует договор.

Улыбка стала спокойнее.

— В договоре будет рублёвый эквивалент. Либо фиксированная сумма в рублях, либо формула пересчёта по официальному курсу на дату платежа. Это уже предмет согласования.

— Логично.

— Мы же оба понимаем, что расчёты между российскими резидентами производятся в рублях.

— Разумеется.

Я сделал небольшую паузу.

— Хотя после июльских изменений валютного законодательства многие почему-то решили, что ограничения отменили.

— Такое заблуждение действительно встречается.

— Но расчёты между резидентами в иностранной валюте никто не разрешал.

— Не разрешал.

На несколько секунд за столом повисла тишина.

Тарханов внимательно посмотрел на меня.

— Вы хорошо ориентируетесь в вещах, которые обычно мало интересуют разработчиков.

Вот чёрт. Не стоило настолько уверенно поправлять человека, который каждый день сопровождает подобные сделки.

Одно дело — задавать правильные вопросы.

Совсем другое — демонстрировать знания, которые двадцатитрёхлетний программист из Тюмени обычно получает сильно позже. Если вообще получает.

— Скажем так, я разносторонне развитый человек, — ответил я с невозмутимым (насколько это было возможно) видом.

— Ладно, — сказал Тарханов, открывая портфель. — Тогда предлагаю зафиксировать результат сегодняшней встречи.

Он достал два экземпляра документа и положил один передо мной.

— Что это?

— Протокол о переговорах. Он не создает для сторон юридических обязательств по заключению сделки. Просто фиксирует, что именно мы сегодня обсудили и в каком направлении продолжаем переговоры.

Я взял листы. Мелкий шрифт. Плотные абзацы. Что-то со звёздочкой муравьиным шрифтом.

Юристы, как обычно, умели превращать две страницы текста в двадцать страниц смысла.

Я бегло просмотрел документ до конца и снова поднял глаза.

— Я вернусь к нему в понедельник.

Тарханов едва заметно изменился в лице. Совсем чуть-чуть.

Если бы не привычка внимательно следить за людьми, я бы этого даже не заметил.

Он рассчитывал, что я подпишу бумаги сегодня.

— Хотите взять паузу?

— Хочу спокойно прочитать каждую строчку.

Несколько секунд он молчал. Потом кивнул.

— Это разумно.

В голосе не появилось ни раздражения, ни разочарования.

— Тогда предлагаю так, Артём. В понедельник. Час дня. Здесь же.

— Да, Владислав, это мне подходит.

— Если за выходные возникнут вопросы — звоните в любое время.

— Договорились.

Я аккуратно сложил оба экземпляра и убрал их во внутренний карман.

Он оставил крупную сумму на столе и поднялся. Денег с лихвой хватало, чтобы закрыть весь счёт.

— Спасибо за разговор, Артем Сергеевич.

— И вам.

Мы обменялись рукопожатием. Он первым направился к выходу.

Я проводил его взглядом. Времени до понедельника было достаточно.

Но интуиция уже подсказывала, что ответ у меня появился задолго до того, как я прочитаю первую страницу, хех…