Эрвина Роммеля послали в Ливию только чтобы усилить оборону итальянцев, однако к середине июля 1941 года он сумел полностью переломить ситуацию на фронте. Разъяренный Уинстон Черчилль снял с поста командующего генерал-лейтенанта сэра Арчибальда Уэйвелла, заменив его 5 июля на генерал-лейтенанта сэра Клода «Ока» Окинлека, занимавшего ранее пост командующего войсками в Индии.

Большую часть своего армейского пути «Ок» прошел в рядах Индийской армии. Он выглядел моложе своих 58 лет: массивный, крепко сбитый, с квадратной челюстью, державшийся с достоинством, прямой и непринужденный в общении. Уроженец Ольстера, он окончил Веллингтон-колледж и Сандхёрст, и в 1903 году стал офицером 62-го Пенджабского полка. Во время Первой Мировой войны он сражался в Египте и Месопотамии, был награжден Орденом за выдающиеся заслуги и французским Военным Крестом. Несмотря на то, что Черчилль толкал его в наступление, едва он успел заступить на пост, новый командующий медлил, не собираясь повторять ошибок своего предшественника. Недовольный Черчилль вызвал его в Лондон и потребовал объяснений, однако «Ок» стоял на своем и отказался атаковать Роммеля пока в Египте не будет сформирован новый корпус — Восьмой армии — состоящей как минимум из двух танковых и одной моторизованной дивизий. Черчилль заявил, что его аргументы «Ока» не убедили, однако ему удалось склонить на свою сторону Начальников Штабов, поэтому он вернулся в Каир, достигнув договоренностей по двум важным пунктам: во-первых, что новое наступление, под кодовым наименованием Операция «Крестоносец», начнется не ранее первого ноября; и, во-вторых, что новым командующим Восьмой армией станет генерал-лейтенант сэр Алан Каннингэм, разбивший в феврале итальянцев в Восточной Африке и вернувший престол императору Эфиопии Хайле Селассие.

Начав формировать Восьмую армию, Окинлек начал понимать, что имеет дело не только со стратегическим кризисом, но и с кризисом психологическим: среди его собственных солдат царил настоящий «Культ Роммеля». Они не просто ставили его выше собственных командиров, их забавляла его способность посеять панику среди офицеров. Роммель стал объектом обожания. Один рядовой вспоминал: «Мы все считали, что он отличный мужик». В конце июля Окинлек разослал командующим и начальникам штабов директиву, в которой предупреждал о серьезной опасности негативного влияния на боевой дух войск ауры непобедимости Роммеля:

«Несмотря на то, что он, несомненно, способный и энергичный военачальник, он ни в коей мере не является сверхчеловеком. Но даже если бы он и являлся таковым, было бы крайне нежелательно позволять нашим солдатам наделять его сверхъестественными способностями. Я требую, чтобы вы всеми средствами внушили подчиненным мысль, что Роммель всего лишь обычный немецкий генерал, и не более того. Важно отметить, что мы, говоря о враге в Ливии, должны всячески избегать упоминания о Роммеле. Вместо частого повторения его имени мы должны употреблять такие термины как «немцы», «силы Оси», либо просто «неприятель». Прошу убедиться, что приказ немедленно принят к исполнению всеми командирами, поскольку с психологической точки зрения это является вопросом первостепенной важности».

Однако более всего Окинлек опасался, что Роммелю удастся взять Тобрук — единственный порт на ливийском побережье, не перешедший под контроль сил Оси во время проведения ими наступательной операции «Подсолнечник» в апреле. Используя Тобрук как базу для снабжения, Роммель мог нанести удар по Египту, захватить Александрию, Каир и Суэцкий канал; проблему Кипра немцы легко могли решить путем десантной операции, наподобие той, что провели ранее на Крите. Слабая Девятая армия Окинлека в Палестине, которой командовал генерал — майор «Джамбо» Уилсон, развалится как карточный домик и тогда Африканский корпус сможет беспрепятственно пройти Сирию и Палестину и установить контроль над нефтяными месторождениями Персидского залива.

Фактически, именно так Роммель и планировал поступить. В конце июля он посетил ставку Гитлера Волчье Логово в Восточной Пруссии и изложил свои предложения Гитлеру и высшему генералитету. Однако Господь в тот день был на стороне Окинлека, поскольку план был сходу отвергнут военным руководством, полностью поглощенным наступлением в России и считавшим Северо-Африканский театр военных действий второстепенным. Совершенно очевидно, полагали они, что Окинлек планирует наступление на зиму 1941 года. Первоочередной задачей Роммеля является отражение этого наступления; выполнив ее, он сможет без помех осаждать Тобрук и не опасаться удара с тыла. Роммелю запрещалось атаковать Тобрук до января 1942 года.

Однако Роммель был буквально одержим Тобруком и был убежден, что Окинлек не будет вести активных действий в Ливии, пока не будет ясен исход Русской кампании. Он получил донесения разведки, которые утверждали, что британский командующий перебрасывает войска из состава группировки в Западной Пустыни на усиление Девятой армии в Иерусалиме. Сведения поступили из надежного источника: от «Гауляйтера Манхейма», немецкого шпиона, заброшенного на территорию Палестины в июне, и ныне работающего официантом в офицерской столовой Девятой армии в Иерусалиме. Сведения Гауляйтера о перемещении войск из Египта в Палестину подтверждались официальным визитом Окинлека.

Гитлер и его генералы были правы: Окинлек действительно планировал большое наступление в Ливии на ноябрь, и, что более важно, он знал, что Роммель замышляет в дальнейшем нанести удар по Тобруку из перехватов Ультры сообщений, переданных немцами про помощи Энигмы и Гехаймшрайбер, расшифрованных в Британской правительственной школе кодов и шифров в Блетчли. Лис Пустыни не знал, что стал жертвой операции с использованием двойного агента, тщательно разработанной британской разведкой, в лице бригадира Джона Ширера, начальника Управления военной разведки в Каире и блистательного подполковника Дадли Кларка, чья служба дезинформации «А» — Форс» действовала на Среднем Востоке.

Источник в Иерусалиме являлся двойным агентом — он был схвачен немедленно после приземления и «перевербован» в пересыльном центре Иерусалима подчиненными Кларка. Подобно лучшим примерам дезинформации, этот сработал, поскольку подтверждал вещи, в которые Роммель сам хотел поверить. Сконцентрировавшись на Тобруке, он уже не придавал значения последующим сообщениям разведки о готовящемся британцами наступлении в Западной Пустыне и считал их прикрытием для реальной операции на Среднем Востоке. Несмотря на то, что Гитлер категорически запретил атаковать Тобрук до января 1942 года, Роммель, убежденный, что наступления британцев зимой не ожидается, уже не придавал этому запрету большого значения.

Что касается Окинлека — ему нужно было что то предпринять в отношении противника, доставляющего ему столько хлопот. Несмотря на то, что лично он не предлагал «Окончательного решения» вопроса по Роммелю, когда родилась такая идея, она встретила его полное понимание.