Воронцов родился в семье ростовского воеводы Иллариона Гавриловича Воронцова и его супруги Анны Григорьевны, урождённой Масловой. Его родители — мелкие помещики, владевшие всего двумястами душами крестьян. Четырнадцати лет он был определён камер-юнкером при дворе великой княжны Елизаветы Петровны; вместе с Шуваловым стоял сзади саней, на которых цесаревна поехала в казармы Преображенского полка в ночь провозглашения её императрицей; он же вместе с Лестоком арестовал Анну Леопольдовну с её семейством. За это Елизавета пожаловала его действительным камергером, поручиком новоучреждённой лейб-компании и сделала владельцем богатых поместий. Ему был пожалован лейб-компанейский герб с девизом Semper immota fides («Верность никогда непоколебимая»). Женой Михаила Илларионовича стала 3 января 1742 года графиня Анна Карловна Скавронская, двоюродная сестра государыни.

Грамотой императора Карла VII генерал-поручик, действительный камергер и лейб-компании поручик Михаил Илларионович Воронцов был возведён, с нисходящим его потомством, в графское Римской империи достоинство и вслед за тем назначен вице-канцлером.

Сегодня он пригласил к себе своих родных братьев — действительного камергера Роман Илларионовича (вместе со старшим братом Михаилом принял участие в возведении Елизаветы на престол и позднее увёз из Петербурга членов низложенной Брауншвейгской фамилии) и действительного камергера Ивана Илларионовича (также участвовавшего в дворцовом перевороте в пользу дочери Петра Елизаветы. Императрица Елизавета выдала за Ивана Илларионовича свою троюродную сестру Марию Волынскую, возвращённую из монастыря. Она была дочерью кабинет-министра Артемия Петровича Волынского и Александры Львовны Нарышкиной, родной племянницы царицы Натальи Кирилловны, двоюродной сестры Петра Великого. Этот брак принес Воронцову значительное приданое и родство с царским домом. Императрица в день свадьбы Воронцова вернула молодоженам родовое имение Волынских — Вороново).

Все трое были одеты в мундиры и барственно развалились в креслах. Помещение было освещено канделябрами с зажженными свечами, на столе стоял поднос с жаренными цесарками, соус, пара бутылок вина и несколько фужеров. Братья руками разрывали тушки, чавкая жадно поглощали пищу. Жирные пальцы вытирали прямо о белоснежную скатерть, которая скрыла инструктированный ценными породами дерева стол с гнутыми ножками.

- Рома, Ваня! Вы не понимаете, обоих Шуваловых с Брокдорфом под белы рученьки эти недавние разбойники казаки запорожские, которых Катька сука сделала своей лейб-гвардией, утащили и скорее всего в казематы Петропавловки! Пока не поздно нужно Катьку кончать. А Елизавету обратно на царство ставить. Щенка этого, бывшего императора, которого Катька привезла, тоже кончать нужно. Нам нужно пока лейб-компанию не разогнали, всех, кого немцы Катькины, которые перекрестились для вида, на свою сторону не перетянули, поднять в ружье! Завтра будет поздно, после Шуваловых Катька своих сечевиков за нами пришлет.

Иван засомневался — Да ладно тебе нагнетать! При всем желании мы не успеем!

Роман вскочил на ноги — Дурак ты, Ванька! Мишка дело говорит. Поспешаем скорее, нашим скажем, что Катька Петра Федоровича уморила, теперь Елизавету Петровну добить хочет. Да мы этих казаков на штыки поднимем.

Иван схватил бутылку вина — Давайте выпьем на посошок, братья!

Михаил сморщился — Тебе лишь бы выпить, Ванька! Совсем оскотинился. Расслабляться надо лишь когда ты сыт, пьян и нос в табаке. А нам сейчас веревка грозит. Вставай, поспешать надо, говорю! Нам за ночь нужно все казармы успеть объехать в полковой слободе на Миллионной улице. Хорошо если к утру в Зимний дворец ворвемся!

(С 1723 года Преображенский полк сначала дислоцировался в Санкт-Петербурге на частных квартирах (постом). С конца 1730-х годов он размещался в полковой слободе. Её территория находилась между современным Литейным проспектом, улицей Жуковского, Суворовским проспектом и улицей Чайковского. В 1742 году отделённая от полка Лейб-кампания размещалась на Миллионной улице).

Неожиданно послышался звон стекла, грохот взломанных дверей и через минуту в помещение ворвались вооруженные казаки. Братья не успели потянуться к оружию, ошеломленные неожиданным вторжением, как тут же получили кулаками под дых и по почкам. Быстро связав Воронцовых, казаки вытащили их наружу, где стоял довольный Бестужев.

Канцлер окинул взглядом своего раздавленного противника — Ну что, Михаил Илларионович! Опять заговор вместе с братьями готовили? Похоже вы трое вместе с Шуваловыми на один помост подниметесь! А по новому указу матушки императрицы те, кто злоумышляют против законной императорской власти лишаются дворянства вместе с семьями и всего имущества движимого и недвижимого. Так что благодаря вам ваши жены и дети умрут в нищете мещанами.

Иван застонал — Да как же так-то! Что же вы творите, ироды! За что семьи наши страдать должны?

Бестужев развел руками — А вы как хотели? Как клятвы свои целовальные нарушать, так это в порядке вещей. Теперь за вас ваши семьи ответят. Ладно, хватит балагурить. В Петропавловку их везите. Камеры уже заждались.

На следующий день в полдень на Исаакиевской (позже переименованной Сенатской) площади были выстроены все лейб-гвардейские полки. Семеновский, Преображенский, Измайловский, Конный, Ингерманландский, Астраханский и новый Казачий полки выстроились ровными прямоугольниками. Лейб-компания стояла под знаменем с эмблемой, представляющей собой «в чёрном поле золотое стропило с наложенными на нём тремя горящими гранатами натурального цвету между тремя серебряными звёздами». У полков стояли священники в праздничном облачении с Евангелием в руках. Здесь же присутствовали все высшие сановники империи, члены Сената и Синода, генералы.

Я была верхом на белой кобыле в мужском мундире полковника лейб-гвардии Семеновского полка (форма была преимущественно тёмно-зелёной, воротник были синего цвета с золотым шитьём, характерным для полка. Главными знаками отличия Семёновского полка были красные накладки (пластрон, обшлага и погоны), окаймлённые белым кантом. Как у всех офицеров на плечах были золотые аксельбанты, серебряный шарф и темляк, белые замшевые перчатки с крагами. Шляпа была обшита широким золотым галуном с бантом и золотой петлицей. Парадный мундир был расшит золотом по всем петлицам. На груди сверкала звезда ордена Андрея Первозванного. Рядом со мной на черном жеребце гарцевал Пауль, который сегодня утром окрестился и стал Федором, получив чин генерала.

Пауль поднес к губам выполненный из меди рупор. Его голос прокатился по площади — Указ вдовствующей императрицы! Мы, вдовствующая императрица Екатерина Алексеевна Романова. Во имя Отца, и Сына, и Святаго Духа. Нашим добровольным согласием, по зрелом рассуждении и с спокойным духом постановили сей акт наш, которым по любви к Отечеству избираем наследником, по праву естественному, после смерти моей, сына моего первенца, а по нём всё его мужеское поколение. По пресечении сего мужеского поколения наследство переходит в род второго моего сына в случае его рождения, где и следовать тому, что сказано о поколении старшего моего сына, и так далее, если бы более у меня сыновей было; что и есть первородство. По пресечении последнего мужеского поколения сыновей моих наследство остаётся в сем роде, но в женском поколении последне-царствовавшаго, как в ближайшем престолу, дабы избегнуть затруднений при переходе от рода в род, в котором следовать тому же порядку, предпочитая мужеское лицо женскому; однако здесь приметить надлежит единожды навсегда, что не теряет никогда права то женское лицо, от котораго право безпосредственно пришло. По пресечении сего рода наследство переходит в род старшаго моего сына в женское поколение, в котором наследует ближняя родственница последне-царствовавшаго рода вышеупомянутаго сына моего, а в недостатке оной то лицо мужеское или женское, которое заступает ея место, наблюдая, что мужеское лицо предпочитается женскому, как уже выше сказано; что и есть заступление. Вдовствующая императрица до совершеннолетия своего сына-наследника выполняет роль его опекуна. Данный указ отменяет порядок передачи престола по произвольному желанию самодержца, введённый Петром Первым. Нарушение чиновниками, офицерами, матросами и солдатами Российской империи данной ими присяги верности своему императору или императрице карается смертной казнью через повешенье с лишением дворянства (при наличии оного), в том числе лишением дворянства его семьи, включая родителей, братьев, супругу и детей, а также полной конфискацией имущества у всех членов его семьи.

Сложив указ в тубус и передав его своему адъютанту, мой верный уже Федор принял новый документ — А теперь все полки принесут клятву верности императрице Екатерине Алексеевне.

Аз, нижеименованный, обещаюсь и клянусь всемогущим Богом пред Святым евангелием в том, что хочу и должен её императорскому величеству, моей всемилостивейшей государыне императрице Екатерине Алексеевне, самодержице всероссийской верно и нелицемерно служить и во всём повиноваться, не щадя живота своего до последней капли крови, в чём Господь Бог мне душевно и телесно да поможет. В заключении сей моей клятвы целую Слова и крест Спасителя моего. Аминь.

Клятву произносили по очереди каждый, выходя из строя и опосля целовавший крест и Евангелие.

Наконец не осталось ни кого, кто бы не поклялся перед Богом в верности мне, вдовствующей императрице.

Затем Федор отдал приказ — За нарушение клятвы верности малолетнему императору Иоанну Антоновичу и за насильственное возведение на российский престол Елизаветы Петровны все участники переворота, которые служили в лейб-гвардии, переводятся из гвардии в армейскую роту, с сего дня имеющей название штрафную. Лейб-компания ликвидируется, присвоенные чины и звания Елизаветой Петровной всем участникам незаконного переворота отменяются. Местом службы сей Штрафной роты назначается Анадырский острог. За отказ от службы в Штрафной роте наказанием будет бессрочная каторга. А теперь бывшей лейб-гвардейской компании немедленно сдать оружие, снять гвардейские мундиры и переодеться в армейскую форму.

Сзади к строю бывших гвардейцев подъехали телеги с формой. Под взглядами всех гвардейцев те, кто возвел Елизавету, сдавали оружие и переодевались, со стыдом стараясь не поднимать глаза от земли.

Бестужев, который также принес присягу, довольно потер ладони — после ареста Воронцовых и Шуваловых у него на дороге никто не стоял.

Восемнадцатилетний Александр Суворов был зачислен в Семёновский полк в двенадцать лет. Его отец, Василий Иванович Суворов, был крестником Петра I и автором первого русского военного словаря. В апреле этого года ни разу не появившись в полку после 1742 года, был произведён сверх комплекта в капралы, без жалования. К его удивлению личным указанием новой императрицы был вызван в столицу на действительную военную службу, где в полковой школе Суворов прошёл проверку знаний по рекомендованным при зачислении в полк дисциплинам (арифметике, геометрии, тригонометрии, фортификации, артиллерии, инженерству, иностранным языкам и военной «экзерции») и был определён состоять при 3-й роте, затем он участвовал в принесении присяги. Числясь в Семеновском полку, после присяги посещал занятия в Сухопутном шляхетском кадетском корпусе, изучая здесь сразу несколько иностранных языков, фехтование, стрельбу из лука и самострела, ножевой бой и рукопашный бой, которые вел как говорят бывший немец, крестившийся в православие. Он же вел предмет «Тактика диверсий и партизанской войны малыми мобильными подразделениями». Помимо этого он обучал и швырянию в цель все, чем можно убить человека — от ножа до лопаты и кочерги.

Еще с начала 18 века в России осознавали необходимость создания высшего сословного общеобразовательного и воспитательного учреждения, предназначенного для подготовки дворян к будущей службе государству. Проекты такого учреждения писались еще со времен Петра I и Екатерины I, однако эта идея была реализована только в начале царствования императрицы Анны Иоанновны. По ее личному указу от 29 июня 1731 года был основан Сухопутный шляхетский кадетский корпус. Проект создания аналога европейских Рыцарских Академий — военного учебного заведения для молодых дворян, был подготовлен генерал-прокурором Сената графом Ягужинским и президентом Военной коллегии графом Минихом. Корпус решено было открыть в столице — в Санкт-Петербурге, как средоточии культурного и научного потенциала государства. Под его нужды отводился большой дом, точнее дворец, располагавшийся на набережной Васильевского Острова и принадлежавший ранее фавориту Петра I князю Александру Даниловичу Меншикову, к тому же он находился недалеко от резиденции императрицы и здания сената. Кадеты размещались в комнатах по 6–7 человек, из которых один назначался старшим, «уставщиком в камрадстве». В том же здании проживали учителя, часть офицеров, надзиратели, воспитательницы и священник. Также во дворце, в последствии прозванном кадетским домом, помимо жилых помещений располагались: физические и химические кабинеты, православная церковь, «оптическая камора» с телескопом и компасами, музей с коллекцией сибирских минералов, богатая библиотека отечественной и зарубежной литературы, во дворе был разбит ботанический сад, представлявший флору не только России, но и некоторых других стран, имелись также учебный арсенал, механическая и архитектурная «каморы»' и даже небольшая картинная галерея. Основное отличие российского кадетского корпуса от его европейских аналогов заключалось в его много профильности т.е. преподавание велось не только военных, но и общеобразовательных дисциплин. И поэтому будущие выпускники, по завершении обучения, могли поступить как на армейскую, так и на гражданскую службу, исходя из собственных талантов и предпочтений. На обучение принимались исключительно дети дворянского происхождения, уже умевшие читать и писать. Несмотря на это желающих отдать своих детей на обучение в корпус было очень много. Дворяне в те времена не признавали ни Греко-Латинской академии, ни Академии наук, ни других гражданских учебных заведений, считая их недостойными для своих отпрысков, и единственным путем, в таком случае, сулившим в будущем большие перспективы, оставались кадетские корпуса.

Изначально кадеты делились по военному типу на две роты, по 100 человек в каждой. Помимо этого, все обучающиеся также были разделены на 4 возрастных класса, самым младшим, из которых был четвертый, а старшим первым. Прохождение каждого из классов занимало у кадетов 5–6 лет. В соответствии с классом, в котором обучался кадет, ему при выпуске присваивалось или соответствующее воинское звание, или гражданский классный чин.

К удивлению Александра вместе с ним учились аж девять из сорока сокурсников дети запорожских казаков. Правда их отцами были в основном не простые казаки, а из казацкой старшины, получивших от новой императрицы наследственное дворянство. А на первом курсе и подавно количество казачат доходило порой до трети. Все казачата-однокурсники восемнадцати лет были грамотными и даже получили образование в духовной семинарии, потому их и зачислили в шляхетский кадетский корпус на последний курс. Корпус готовил как военнослужащих, так и гражданских чиновников. Помимо военных дисциплин (математика, история, география, артиллерия, фортификация, фехтование, верховая езда), кадеты изучали немецкий, французский и латинский языки, чистописание, грамматику, риторику, рисование, танцы, мораль, геральдику.

По новому уставу «Шляхетского сухопутного кадетского корпуса», утвержденного Екатериной Второй, всего неделю назад ликвидировали деление воспитанников на роты, а взамен их ввели пять возрастных курса, каждый из которых также состоял из пяти отделений. При этом количество обучающихся возросло почти до 800 воспитанников. Продолжительность перехода из одного возраста в другой теперь составляла всего 3 года. Таким образом все обучение занимало 15 лет, на протяжении которых обучающиеся не имели права покидать территорию корпуса, конечно же, с письменного согласия родителей. Побег считался очень серьезным проступком. Помимо музыки, большое внимание уделялось и театральному искусству. Кадеты в обязательном порядке изучали декламацию, для чего им нанимались, в качестве учителей, настоящие артисты — это были или русские, такие, как Плавильщиков, или иностранцы, например, французский артист Орфей, который в свое время играл в домашнем театре самого Вольтера. Вообще отношение к театру в корпусе было особым. Воспитанники по своей инициативе организовывали театральные кружки и ставили в них собственные пьесы изначально на французском, а чуть позже и на русском языке.

Экзамены кадеты сдавали каждые четыре месяца, а в конце года — публично, в присутствии самой императрицы или при министрах, генералитете и прочих духовных и гражданских знатных особах. В дальнейшем этот порядок был несколько изменен: проводилось ежегодно только два публичных экзамена — 15 марта и 15 сентября в присутствии одного из сенаторов, некоторых профессоров и учителей Академии наук и Инженерного корпуса. Каждый экзамен оценивался в баллах, впоследствии результаты суммировались и кадета, набравшего наибольшее количество баллов, директор лично награждал медалями, различными чертежными инструментами или книгами (например, полным собранием биографий Плутарха). Все награды заносились в формуляр учащегося, и впоследствии это имело значение при распреде­лении после выпуска.