Консул Луций Сципион был личностью бездарной и никчемной, но ему повезло с братом и с советниками. Аппиан в своей «Римской истории» пишет, что когда Публий Африканский заболел, то прислал вместо себя энергичного легата Гнея Домиция Агенобарба (Огнебородый). Это был человек дельный и крайне честолюбивый. Он-то и управлял римскими войсками в решающей битве с Антиохом. Аппиан вообще не считает нужным упоминать об участии в ней консула Луция. Все распоряжения отдавал, по его мнению, только Огнебородый.

Тит Ливий утверждает, что Антиох наконец-то собрал большие силы: 60000 пехоты и 12000 конницы. Не будем безоговорочно доверять этим цифрам. Как только античные авторы пишут о восточных войнах, армии противника имеют тенденцию увеличиваться до невероятных размеров. Место объективного анализа постоянно заступает фантазия. Но если оценка Ливия соответствует действительности, то, значит, Антиох стянул силы из всех провинций империи, ослабив ее обороноспособность до минимума.

Описание битвы у того же Тита Ливия вызывает много вопросов. Аппиан пытается преодолеть эти противоречия в своей версии рассказа о сражении, но также оказывается в плену несостыковок из-за сообщений о гигантском размере армии Антиоха. К тому же он писал позднее Ливия, а потому имел еще меньше возможностей докопаться до правды. С другой стороны, сам Ливий явно опирается на рассказ Полибия, который, однако, до нас не дошел. Полибий же сочинял историю по заказу римлян. Поэтому и возникают неувязки, недоговоренности, противоречия. Впрочем, не станем забегать вперед.

Антиох выступил навстречу римлянам и расположил свои полки на удобной позиции у города Магнезия (или Магнесия), что у подножия горы Сипил, на берегах бурной реки Фригий (современная река Кум, правый приток реки Гедиз в Турции). Выбранную позицию он укрепил рвом, валом и даже башенками, в которых разместил стрелков. Предполагалось, что эта импровизированная крепость сдержит натиск врага. Опасения были не напрасны. Качественный состав армии Антиоха оставлял желать лучшего. Его ветераны сложили головы в Восточном походе, египетских кампаниях, европейской авантюре. Отряды, которые привели отовсюду сатрапы, состояли из греков, македонцев и множества вассальных племен, которые плохо понимали друг друга и едва усвоили греческое наречие койнэ — язык воинского начальства. Все это делало армию трудноуправляемой.

Римляне во главе с Луцием Сципионом и Гнеем Агенобарбом также вышли к Фригию. Конница «Великого царя» в составе тысячи человек (галаты, парфяне, туранские конные стрелки) немедленно переправилась через реку и атаковала римские заставы. Сначала римляне пришли в замешательство, но постепенно сумели оправиться от первого испуга. К ним постоянно подходили подкрепления с марша, а вражеский конный полк слишком оторвался от своих и дрался в одиночку. Наконец соотношение сил поменялось настолько, что всадники Антиоха почуяли неладное. Они решили вернуться к своим, но опоздали. Римские воины их окружили и перебили «во множестве», как пишет Ливий. Назад прорвались немногие.

Следующие два дня прошли спокойно. Река разделяла врагов. Луций Сципион и Гней Агенобарб ждали удобного момента для начала сражения. Антиох сидел за своими укреплениями и вообще не собирался атаковать. Огнебородый волновался больше всех, ибо хотел разбить Антиоха до выздоровления Публия Корнелия Сципиона Африканского.

На третий день римляне перешли реку и разбили лагерь в двух с половиной милях от противника. О римских лагерях в источниках написано много, классическое описание — у Полибия. Это были мощные крепости, способные выдержать неприятельскую осаду. Из таких лагерей вырастали впоследствии города. На строительство укрепления уходило несколько часов, в работах задействовали всю армию. Так произошло и сейчас. Оставив часть воинов в караулах, Агенобарб приказал остальным строить укрепления.

Антиох попытался воспользоваться неудобным положением врага. Царь выслал легкий полк из пехоты и конницы численностью 3000 человек, чтобы потрепать римлян. Но легионеры отбили нападение с уроном для противника. Потеряв сотню солдат убитыми и столько же пленными, сирийцы отступили. О потерях римлян в этой схватке римские историки умалчивают — как почти всегда в таких случаях.

Пролетели еще четыре дня. Войска противников находились в своих лагерях и не решались на большое сражение. На пятый день Сципион вывел свое войско на середину равнины. Антиох не двигался.

Римский консул посовещался с приближенными. Он не рассчитывал на пассивность Антиоха. Такое поведение «царя Азии» таило опасность для римлян. Если кампания не будет выиграна одним ударом, она затянется. Не за горами зима. Предстояло либо держать легионеров в палатках, либо отвести на зимние квартиры и отложить решающую борьбу до лета.

Но никогда ни одного врага римляне не презирали так, как Антиоха. Со всех сторон военные трибуны и прочие офицеры стали кричать, чтобы консул Сципион тотчас повел легионы в бой. Солдаты готовы были идти на укрепления врага и резать азиатов. Сципион решил воспользоваться всеобщим порывом и начать атаку.

Римляне начали с разведки, чтобы уяснить, каким путем удобнее подобраться к вражескому валу. На другой день они перенесли лагерь поближе. На третий — значки легионов вынесли на середину равнины, и войско построилось в боевой порядок. Аппиан драматизирует эту историю. Согласно его версии, Агенобарб послал вызов «Великому царю», заявив, что если Антиох струсит и опять не примет сражения, то римляне всё равно заставят его драться и уничтожат.

Тут базилевс совершил очередную ошибку. Он вывел войско из укреплений навстречу римлянам. По словам Ливия, царь считал, что дальнейшая отсрочка подрывает дух сирийской армии и питает надежды врагов. Аппиан добавляет, что «Великий царь» вышел из своих укреплений, чтобы рассчитаться с Агенобарбом за дерзость. Но может быть, у Антиоха просто кончились припасы, и нужно было принимать решение: либо менять позицию, рискуя подвергнуться атаке римлян, либо атаковать самому и решить исход войны одной битвой. Так случилась битва при Магнезии.