Между тем претор Регилл осадил Фокею. Он хотел иметь несколько надежных пунктов на побережье. Фокея, на свою беду, оказалась одним из них. В предыдущие годы она несколько раз переходила из рук в руки. Теперь претор вознамерился решить вопрос с принадлежностью Фокеи раз и навсегда.

Регилл высадился на берег, смастерил осадные орудия и обратился к городскому совету на предмет сдачи. Совет оказался настолько глуп, что предпочел «свободе» верность Антиоху и великой имперской идее. Римляне начали штурм сразу в двух местах.

Одна из частей города была застроена неплотно. Много места в ней занимали храмы. Этот священный квартал претор вознамерился взять в первую очередь. Подведя таран, он стал расшатывать стены и башни. Когда для защиты сбежались горожане и солдаты царского гарнизона, еще один таран начал работу в другом месте. Вероятно, стали действовать также стрелки — пращники и велиты. Наконец стены обрушились в двух местах, и легионеры пошли в атаку. Одни из них двигались прямо через развалины, другие взбирались на стены по приставным лестницам.

Однако горожане и на этот раз не пожелали «свободы». Они дрались столь яростно, что Регилл приказал трубить отбой. Тит Ливий пишет, что претор «не хотел губить людей понапрасну».

Горожане тотчас стали восстанавливать укрепления и сооружать завалы в местах разрушений. За этим занятием их застал римский парламентер. Начались переговоры. Попеняв жителям за упрямство, посланник мира сообщил, что римляне не хотят гибели города и от всей души жалеют его храбрых защитников. Если горожане намерены отказаться от своего безумства, то претор готов принять капитуляцию на самых выгодных условиях. Защитники потребовали пять дней на раздумье. За это время к Антиоху были направлены гонцы с вопросом, стоит ли ждать от царя подмоги. Выяснилось, что нет. Лишь после этого, заручившись от римлян новыми обещаниями пощадить людей и дома, горожане открыли перед ними ворота.

Час капитуляции настал. Значки воинских подразделений внесли в город, и это означало, что он становится собственностью захвативших его солдат. В этот миг, однако, Регилл заявил, что Фокее дарована пощада. Легионеры подняли крик. Фокее припомнили, что она несколько раз переходила от римлян к Антиоху. Наконец кто-то заорал, что фокейцы — враги и поэтому не должны избежать наказания. По этому крику, как по условному сигналу, легионеры бросились грабить дома. Эмилий Регилл метался и убеждал (кажется, не очень искренне), что разорять можно только захваченные города. А Фокея, мол, сдалась добровольно. Его не слушали. Убедившись, что ярость солдат не поддается уговорам, претор разослал повсюду глашатаев и велел всем свободным фокейцам сойтись на площадь, гарантируя им защиту. И действительно, после того, как город был разграблен, претор вернул его фокейцам и даже никого из них не продал в рабство. Так что горожане легко отделались. А самое главное — не пострадала честь претора. Выходило, что это не он нарушил слово, а разнузданная солдатня, которую, впрочем, Регилл наказывать не собирался. Так что все остались довольны. Жители — тем, что сохранили свободу. Солдаты — тем, что разграбили город. Регилл — тем, что сохранил честное имя, удовлетворив аппетиты солдат и не нарушив слово, данное горожанам.

В фокейской гавани зазимовал флот римлян. На севере, у берегов Геллеспонта, расположилась римская армия Сципионов. Враг подбирался к Антиоху со всех сторон.