Лишь с началом весны «Великий царь» вновь приступил к делам. Он призвал к себе акарнанца Александра, дал ему несколько полков и послал освобождать Акарнанию с севера. Досталась работа и проверенному Мениппу — воину и дипломату. Он напал на Акарнанию с юга, со стороны города Страт. Сам Антиох совершил жертвоприношение в Дельфах и поехал вдогонку.

Менипп проявил себя во всем блеске. Он сумел договориться с одним знатным акарнанцем, по имени Мнасилох, который за взятку перешел на сторону Антиоха, а с ним на сторону «Великого царя» склонилось всё ополчение. Затем Менипп отправился к стратегу акарнанцев и тоже смог перетянуть его к Антиоху. Страна упала к ногам Антиоха.

Только Левкада — столица Акарнанского союза — закрыла ворота, да еще несколько городов помельче последовали ее примеру. Они больше опасались римлян, чем сирийцев. Римский флот курсировал неподалеку, а воинов Антиоха было немного. Но против колеблющихся применили хитрость, придуманную изобретательным Мнасилохом. Он примчался в Левкаду и в панике закричал, что сирийцы вот-вот займут соседние города и нужно без промедления перебросить туда подкрепления. Левкадцы купились на эту дезинформацию и направили соседям в подмогу 500 отборных молодых воинов. Под этими городами тотчас объявился Антиох. Предатели открыли ворота, царь вошел и взял в плен левкадских солдат. Те перепугались, но зря: Антиох сохранил им жизнь и свободу. Сам он двинулся к Тирею — этот город был от Левкады совсем близко. Сил для сопротивления у акарнанцев уже не было. Но тут вмешались римляне. В Левкаду прибыл римский уполномоченный Гней Октавий с отрядом солдат и небольшой эскадрой.

Узнав о приближении римлян, Антиох увел войска из Акарнании. Половина захваченных им городов тотчас переметнулась к римлянам.

Тем временем Филипп V и римский претор Бебий ударили по тылам «азиатов». Филипп вступил в Перребию и осадил ее столицу, а Бебий атаковал фессалийские города, верные Антиоху. Захватив стремительным ударом два из них, Бебий пришел на помощь Филиппу. Едва услыхав о приближении римлян, перребы сдались. Затем римско-македонское войско двинулось на зачистку Фессалии, в которой стояли гарнизонами атаманы. С налета Филипп и Бебий заняли семь городов. Все плоды недавних успехов Антиоха в Фессалии были сведены на нет. Наверно, со стороны выглядело немного странно, что римляне, недавно резавшие македонцев при Киноскефалах, теперь шагают рядом с пельтастами и фалангитами.

Наконец они осадили город Пеллиней, который оборонял Филипп из Мегалополя — неудачливый претендент на македонский престол. В его распоряжении было 500 пехотинцев и 40 конников. Прежде чем идти на штурм, Бебий и Филипп V предложили авантюристу капитулировать, но получили отказ. Мегалополитанец заносчиво молвил, что готов сдаться римлянам, но под власть Филиппа V никогда не склонится. Бебий остался осаждать непокорный город. Филипп V двинулся дальше.

Примерно в эти же дни в Греции высадился римский консул Маний Ацилий Глабрион со своей армией. В ней насчитывалось 20000 пехоты, 2000 конницы и 15 африканских слонов, присланных Масанассой и карфагенянами. Глабрион имел репутацию человека решительного и даже жестокого, так что грекам было чего бояться. Он приказал военным трибунам вести пехоту в Ларису, а сам с конницей кинулся на помощь Филиппу V. Македонский царь осаждал хорошо укрепленный фессалийский город Лимней, который защищали сирийцы и атаманы. Появление римлян и здесь решило исход осады. Защитники капитулировали. Консул бросился к Пел-линею — там римляне по-прежнему блокировали Филиппа. После прибытия консула город сдался. Филипп V, обладавший своеобразным чувством юмора, отдал мегалополитанцу царские почести и в шутку назвал его «братом».

После этого римляне собрались в Ларисе, а Филипп V отправился в Атаманию и занял эту страну.

В свою очередь консул Глабрион захватил города Феры, Фарсал и Скотусу. Оттуда он двинулся к Малийскому заливу и попал в засаду. Враги, спрятавшись вдоль дороги, стали обстреливать римлян камнями и стрелами. Однако Глабрион действовал решительно: он обошел засады и стал занимать опустевшие сёла. Греки выбегали из укрытий, чтобы защитить родные очаги; тут их и уничтожали римляне.

Антиох, в это время находившийся в Халкиде, мрачно наблюдал за тем, как фессалийские города уходят от него один за другим, войска тают, а грозные римляне приближаются, да еще вместе с македонцами.

Все достижения «Великого царя» в Греции свелись к приятной зиме, проведенной в объятиях юной жены. Виноватым в своем провале он посчитал этолийцев и лично Фоанта, который заманил его пустыми обещаниями, будто бы десятки тысяч греков придут к Антиоху, едва его нога ступит на греческий берег. А вышло наоборот. Греки перебегали к римлянам и с удовольствием служили новым господам. В распоряжении Антиоха было всего несколько тысяч гоплитов из Беотии да этолийская конница. Ситуация приняла угрожающий характер. Близилось время решающей битвы, а драться, собственно, было нечем.