Договоритесь, в каких пропорциях вы готовы покрывать убытки, что будете делать, если у одного из партнеров не окажется нужных денег, и какой может быть максимальная сумма доинвестирования.

Мы предполагаем, что покрытие убытков должно быть пропорционально долям в компании. Но вы можете предусмотреть любой другой вариант. В этом случае убедитесь, что в вопросе № 6 вы не поставили галочку в чекбоксе про убытки, и детально обсудите это здесь.

Чтобы показать, как партнеры могут договориться покрывать убытки, рассмотрим такой пример:

Инвестор, ресторатор и управляющий распределили доли в пропорции 45 %, 45 %, 10 %. Но при обсуждении убытков они выбрали другую схему.

Образец договоренности:

Во время стройки и первые полгода работы ресторана Инвестор самостоятельно покрывает убытки суммарно до 5 млн рублей, а свыше – Инвестор и Ресторатор в равных долях. После полугода работы заведения Ресторатор покрывает убытки суммарно до 3 млн рублей, а свыше – Ресторатор и Управляющий в пропорции 80/20 соответственно.

Настоятельная рекомендация: заранее продумайте, что будет, если у одного из партнеров не окажется достаточно денег и желания вкладывать их, чтобы покрыть убытки.

Вот варианты, как обычно поступают:

• Компания берет кредит (внешнее финансирование). Никто из партнеров не докладывает денег, все подписывают поручительство по этому долгу.

• Партнер, у кого нет денег, берет в долг у другого партнера. Они оговаривают выгодные условия и заранее договариваются о проценте выше банковского вклада.

• Партнер, у кого нет денег, передает свою долю тому, кто вкладывает за этого партнера.

Поговорим подробнее о третьем варианте.

Если убыток будет покрывать другой партнер или новый инвестор, то возникнет адекватный, но неудобный вопрос: а зачем другому человеку платить за партнера? Скорее всего, наиболее релевантным будет такой ответ: чтобы увеличить свою долю в компании. Тогда вся дилемма в определении размера этой доли. Поэтому можно взять оценку стоимости компании (вопрос № 29) и рассчитать, какой процент от нее составляет необходимая сумма. Размер недоплачиваемой доли будет равен этому проценту.

Например, соучредителям нужно покрыть убыток в размере 10 млн рублей. Партнеры владеют следующими долями: Иван – 20 %, Анна – 80 %. Доли означают в том числе пропорцию покрытия убытков. Анна не может вложить все 8 млн, а может только 1 млн. Иван и никто другой в долг дать не готовы.

Партнеры ранее определили, что стоимость компании – три чистые прибыли за последние 12 месяцев. Также они договорились, что в случае инвестирования стоимость компании определяется как постинвестиционная, то есть к ней прибавляется еще размер вложенных средств.

Чистая прибыль компании за последние 12 месяцев составляет 20 млн рублей. Значит, оценка компании – 20 млн х 3 + 10 млн = 70 млн рублей. А значит, доля на недоплаченные Анной 7 млн составляет 7/70 = 1/10 = 10 %.

Если партнеры смогут найти финансирование за меньшую оценку – Анне повезло. Если нет, то Анна обязана отдать свои 10 %, если, например, Иван сможет инвестировать эти деньги. Тогда после покрытия убытков Иваном (2 + 7 = 9 млн) и Анной (1 млн) у них изменятся доли: Иван будет владеть 30 %, а Анна – 70 %.

Такая договоренность нужна на предварительном этапе, чтобы увеличить шансы спасти бизнес. Если один из партнеров не сможет вложить необходимую сумму, то при желании второго не платящий совладелец должен отдать заранее определенную часть своей доли без торгов и споров.

Образец договоренности:

Партнеры договорились, что если у одного из них не окажется нужной суммы для покрытия своей доли убытков, то он отчуждает другому совладельцу или внешнему инвестору долю, процент которой равен проценту недостающей суммы от общей стоимости компании на момент расчета.

Следующая тема для обсуждения – будете ли вы устанавливать верхнюю границу для суммы доинвестирования. Тут вы можете опираться на собственное финансовое положение и заранее предупредить партнера, что выше определенной суммы докладывать не готовы и при достижении потолка вы закрываете общий бизнес.

Образец договоренности:

Партнеры готовы покрывать убытки суммарно не больше 4 млн рублей. Если потери превышают указанную сумму, компания уходит в банкротство, закрытие или продажу за долги.