На борьбу против римского владычества, против богатых рабовладельцев и знати поднимались не только крестьяне и рабы. Восставали и жители покорённых областей Южной Италии, так называемые италики. Они назывались ещё союзниками, так как доставляли Риму вспомогательные войска. Союзники, хотя и воевали вместе с римлянами, получали лишь ничтожную часть добычи от военных походов. Львиную долю получали римские солдаты. Кроме того, союзники не имели гражданских прав. Для них был закрыт доступ к римским государственным и общественным должностям. С каждым годом у италиков росло недовольство против римской знати.
В 91 г. до н. э. народным трибуном был избран Ливий Друз. В борьбе против знати Друз хотел заручиться поддержкой италиков. За эту поддержку он обещал им добиться для них прав гражданства. Но римская знать узнала об этом и подослала к Друзу убийцу. Однажды вечером, когда Друз возвращался к себе домой, он был убит. Тогда италийское крестьянство поняло, что мирным путём оно не получит прав, и взялось за оружие.
В 90 г. до н. э. восстание было уже в разгаре. Оно было хорошо подготовлено и сразу охватило всю Среднюю и Южную Италию. Все силы крестьянства были мобилизованы против римлян. Каждое италийское племя имело своего вождя.
Восставшие италики образовали самостоятельное государство к востоку от Рима. Их столицей был объявлен город Корфи́ний. Государство италиков имело сенат из 500 членов и Народное собрание. Управление страной находилось (по римскому образцу) в руках двух консулов. Италики начали далее чеканку собственной монеты.
Но это государство просуществовало недолго. Правящие группы Рима вскоре выступили против него. На подавление восстания были посланы лучшие римские полководцы – Гай Марий и Луций Корнелий Сулла. Одновременно был принят закон, даровавший права гражданства тем союзникам, которые не поднимали восстания. Второй закон обещал эти права и тем, кто в течение 60 дней сложит оружие. Таким путём Рим хотел разделить союзников и потом расправиться с каждой группой в отдельности. И действительно, союзники раскололись, силы их распылились, и Рим подавил восстание. Один из вождей восстания, Видаци́лий, не желая попасть живым к римлянам, сжёг себя на костре.
В 88 г. до н. э. италики вновь были подчинены римскому владычеству. Все эти восстания – рабов, крестьян и подвластных областей – истощали Рим.
Не успел Рим подавить восстание италиков, как на Востоке появился новый враг. Митрида́т, царь Понта, собрал большое войско и, подняв подвластные Риму племена, двинул их против римлян.
Рабовладельцам становилось ясно, что надо сосредоточить власть в руках сильного военного диктатора. Старый строй рабовладельческой республики приходилось заменять властью военщины. Крупные рабовладельцы и аристократы выдвинули кандидатуру Корнелия Суллы на пост диктатора и главнокомандующего. Средние же слои и низы римского населения поддерживали кандидатуру Гая Мария. В Риме началась ожесточённая борьба между аристократической и демократической партиями. Каждая партия хотела добиться проведения своего кандидата. В конце концов аристократы добились назначения Суллы командующим армией против понтийского царя Митридата.
Как только Сулла выехал на войну с Митридатом, сторонники Мария захватили власть в Риме. Сулла должен был возвратиться и восстановить свои диктаторские права. Но когда он вернулся на Восток, марианцы опять восторжествовали в Риме.
Стремясь поскорее попасть в Рим, чтобы вытеснить Мария, Сулла торопился окончить войну. В 83 г. до н. э. был заключён мир с Митридатом, по которому понтийский царь обязался очистить все занятые им области, уплатить контрибуцию римлянам и отдать им часть своего флота.
После этого Сулла со своей сорокатысячной армией возвратился в Италию. Сторонники Мария не хотели отдавать Рим. Ожесточённая борьба длилась свыше года.
В 82 г. до н. э. Сулла наконец захватил Рим и установил военную диктатуру.
Началась расправа с марианцами. Сулла ввёл проскрипции. Так назывались списки противников Суллы. Попавшего в такой список мог убить всякий римлянин. В награду за это Сулла выдавал убийце часть имущества убитого. Поэтому начались убийства, доносы и конфискации имущества по всей Италии.
Корнелий Сулла
Корнелий Сулла был объявлен пожизненным диктатором. Раньше полномочия диктатора длились только 6 месяцев. Теперь демократические порядки были уничтожены, и Сулла ввёл военную диктатуру. Власть народных трибунов была сведена на нет. Права Народного собрания были урезаны. Суд был передан сенаторской знати. Сенат был увеличен до 600 членов, притом только из сторонников Суллы. Так в борьбе с социальным движением низов возникла власть военщины. Уничтожая демократические порядки в римской республике, Сулла призывал всех рабовладельцев объединиться против революционного движения. Но Сулла не смог до конца провести все свои мероприятия из-за сопротивления сторонников прежнего строя республики (республиканцев). Кроме того, он был тяжело болен и в 79 г. до н. э. сам сложил с себя власть диктатора.
Год спустя (в 78 г. до н. э.) Сулла умер. Но римские рабовладельцы продолжали борьбу за военную диктатуру.