Сражение вот-вот начнется. Войско покойного герцога Корнуэлльского возглавляет Эдмунд, и Регана жадно ищет его любви.

Гонерилья привозит герцога Альбанского, и тот впервые объясняет свою позицию:

Чтоб воевать, я должен быть в ладу

С своею совестью. И мой противник —

Французы, наводнившие наш край…

Будучи патриотом, он окажет сопротивление иностранному вторжению, хотя понимает, что правда на стороне врага.

Эдгар (все еще переодетый) незаметно подходит к герцогу Альбанскому и передает ему письмо, найденное на теле Освальда. Он убеждает герцога прочитать письмо позже, и тот соглашается.

Когда Эдгар уходит, возвращается Эдмунд со словами:

Враг показался. Стянемте войска.

Вот сведенья о силах их, примерно.