Прибывает сам Октавий, любезный, щедрый и благородный. Согласно Плутарху, Клеопатра не похожа сама на себя: ее волосы растрепаны, лицо исцарапанное и опухшее. И все же она остается Клеопатрой. Да, царице уже сорок, но перед ее чарами не могли устоять самые великие из римлян. Чем Октавий Цезарь отличается от них?

Но на Октавия ее чары не действуют. Он холоден и бесстрастен. Он отвергает протянутый Клеопатрой список ее владений и остается равнодушным даже тогда, когда секретарь Клеопатры Селевк, пытаясь подольститься к победителю, доносит, что царица включила в перечень меньше половины своих сокровищ. (Действительно, зачем переживать из-за какой-то части, если ты собираешься забрать все?)

Напоследок он говорит Клеопатре:

И ешь и спи. Тебе я сострадаю,

Забочусь о судьбе твоей как друг.

Прощай.

Клеопатра хочет пасть перед ним ниц, но Октавий не допускает этого и уходит.

Царица с горечью смотрит ему вслед и горько говорит:

Он хочет оплести меня словами,

Чтоб от себя самой я отреклась.

Клеопатра понимает, что Октавий хочет использовать ее в собственном триумфе. Последние сомнения развеивает один из помощников Октавия, Корнелий Долабелла. (Следуя Плутарху, Шекспир указывает, что Долабелла тайно сообщил царице о намерениях Октавия.)

Опечаленная Клеопатра описывает своим служанкам этот триумф в таких красках, что публике (в отличие от римской, не одобряющей самоубийство) становится понятно: лучше умереть, чем подвергнуться такому унижению. Но с наибольшей горечью говорит она о комедиях, которые напишут о них:

Антония там пьяницей представят,

И, нарядясь царицей Клеопатрой,

Юнец пискливый в непристойных позах

Порочить будет царственность мою.

Похоже, что Шекспир пытается найти оправдание перед самим собой. Действительно, он написал пьесу, в которой Антоний изображен не только пьяницей, а Клеопатра – не только распутницей. Магия Шекспира превратила эту пару в идеальных влюбленных и подарила ей вечную жизнь.