Расскажу о способах воздействия на арбитражных управляющих, начиная с наиболее простых и мягких методов и заканчивая серьезными юридическими механизмами.

Иногда достаточно простого разговора, чтобы найти общий язык и наладить конструктивное взаимодействие, но бывают ситуации, когда управляющий уклоняется от своих обязанностей или действует вразрез с интересами кредиторов. В таких случаях необходим более целенаправленный подход.

Каждый тип управляющего требует своих приемов. Если с одним можно договориться в рамках прямого диалога, то с другим придется общаться через жалобы и запросы – или даже привлекая надзорные органы.

Независимо от выбранного способа, важно помнить, что любые действия должны быть законными и обоснованными с точки зрения достижения конечного результата.

Мы разберем, как использовать разные инструменты – от простого обращения за разъяснениями до инициирования жалоб. Каждый из этих способов имеет свои особенности, риски и возможные последствия, которые важно учитывать, чтобы не навредить себе и делу.

1. А поговорить?

Начинать взаимодействие с арбитражным управляющим всегда стоит с диалога. Это базовый, но часто самый эффективный способ построения коммуникации.

Независимо от того, с кем вы имеете дело – с номиналом по необходимости, потеряшкой, дилетантом или бутиковым управляющим, – попытка наладить контакт может стать ключом к решению большинства проблем.

Дилетанты, несмотря на их некомпетентность или неопытность, могут быть весьма восприимчивы к диалогу. Им часто не хватает знаний, но они готовы слушать и перенимать опыт, особенно если вы подаете свои идеи в качестве подсказок, а не директив.

Через таких управляющих порой удается реализовать много задач, просто потому что они не обладают уверенными знаниями, чтобы сопротивляться или усложнять процесс. Главное – объяснить им выгоды предложенного пути и убедить их, что это не только в ваших интересах, но и в интересах процедуры.

С потеряшками и номиналами контакт сложнее, но тоже возможен.

Потеряшки часто просто нуждаются в четкой инструкции, чтобы понять, что делать, а номиналы, действующие «по необходимости», могут быть открыты к сотрудничеству, если это укладывается в их интересы.

Однако в случае махровых номиналов или управляющих, которые играют за должника, важно сразу оценить, стоит ли вообще вкладывать усилия в установление контакта или лучше сразу переходить к другим методам воздействия.

В любом случае, независимо от того, с каким типом управляющего вы общаетесь, я бы не советовал сразу настаивать на личной встрече.

Управляющие нередко сталкиваются с попытками давления, предложениями взяток или даже прямыми угрозами.

Если желаете убедиться, что я не фантазирую, по ссылке вы найдете статью о том, что иногда бывает с управляющими. Там есть и моя история.

Для начала лучше воспользоваться более безопасными способами связи – телефонным звонком или электронной почтой.

Важно сразу объяснить цель контакта: вы хотите помочь, получить разъяснения или внести предложения по делу.

Если управляющий действительно заинтересован в сотрудничестве, особенно если вы кредитор, предлагающий помощь во взыскании долга, он наверняка откликнется.

Мы не раз взаимодействовали с управляющими в таких ситуациях, когда по каким-либо причинам не удалось утвердить в процедуре своего человека. Даже простая готовность к диалогу может дать понять, что управляющий – не сторонник должника и не потеряшка.

Даже если на связь с вами выходит не сам управляющий, а его «помощник», лучше поговорить с ним, ведь, скорее всего, речь идет о ситуации, когда вы работаете с номиналом по необходимости.

Важно! Даже если диалог с арбитражным управляющим налажен, всегда лучше фиксировать свои обращения документально. Это не только помогает избежать недоразумений, но и может стать полезным инструментом для дальнейших действий, если возникнут разногласия.

Но что делать, если ответа вы так и не получили?

Это может говорить о том, что ваш управляющий – либо номинал, играющий за должника, либо потеряшка.

Отличить одно от другого помогут косвенные признаки. О них я подробно рассказывал в разделе IV «Что можно узнать из идущего дела о банкротстве» главы 5 – а сейчас расскажу, что делать, если контакт не задался.

2. Строчим запросы

Запросы в процедурах банкротства – это мощный инструмент, который помогает получить нужную информацию и понять, как управляющий ведет дело.

Отправить запросы арбитражному управляющему можно в электронном виде, что намного быстрее и удобнее традиционной почты. Подпишите документ электронной подписью, приложите доверенность и направьте его на адрес электронной почты, который легко найти в ЕФРСБ. Такой подход экономит время и позволяет оперативно получать ответы.

В уже идущей процедуре банкротства первым делом стоит запросить отчет управляющего, который он предоставлял к последнему собранию кредиторов.

Также важны документы вроде финансового анализа, заключения о преднамеренном или фиктивном банкротстве, а, кроме того, заключения о наличии оснований для оспаривания сделок. Эти документы позволяют оценить добросовестность управляющего и его подход к своим обязанностям.

Дополнительно можно запросить банковские выписки и другие финансовые документы. Удивительно, но нередко сторонние управляющие идут навстречу и предоставляют даже такие сведения.

Однако стоит помнить, что управляющий не обязан предоставлять все, что запрашивает кредитор. Закон возлагает на него обязанность предоставлять отчеты и документы, на основании которых сформирован такой отчет к дате собрания кредиторов, но не по каждому запросу всех подряд, в том числе кредиторов.

Тем не менее многие управляющие делятся значительным объемом информации.

Характер их ответов – исчерпывающий, сдержанный или вовсе игнорирующий – может многое рассказать о том, с каким типом управляющего вы имеете дело.

Если управляющий игнорирует запросы или предоставляет заведомо неактуальную информацию, это может стать поводом для дальнейших действий.

Если же ответа на ваши запросы не последовало, то можно переходить к следующим пунктам из нашего топа.

3. Созываем собрание кредиторов

Созыв собрания кредиторов – один из самых действенных инструментов, которым можно воспользоваться для воздействия на арбитражного управляющего, если есть задача действовать мягко – без жалоб.

Закон РФ «О банкротстве» (п. 1 и 2 ст. 14) предусматривает, что собрание может быть созвано кредиторами, если они обладают более чем 10% от суммы требований всех кредиторов или представляют не менее одной трети от их общего числа. Это право позволяет кредиторам напрямую влиять на процедуру и повестку дня, внося важные вопросы на обсуждение.

Процедура созыва собрания проста: кредиторы направляют требование о проведении собрания арбитражному управляющему. У управляющего есть три недели с момента получения требования, чтобы провести собрание. Нарушение этого срока считается серьезным проступком, который может стать основанием для подачи жалобы в суд, СРО или Росреестр. Это делает механизм созыва собрания особенно эффективным, поскольку действительно дорожащий своим статусом управляющий не будет игнорировать ваше требование, как это возможно в случае с запросами о предоставлении информации.

К примеру, если вы направили запрос о предоставлении сведений или документов, а управляющий проигнорировал его, это формально не нарушает закон, так как он не обязан отвечать на индивидуальные запросы кредиторов.

Однако, если вы инициируете собрание кредиторов с повесткой, например, об изменении периодичности предоставления отчетов, управляющий уже не сможет оставить ваше требование без внимания.

Адекватный управляющий, стремящийся к выполнению своих обязанностей, непременно отреагирует на такую инициативу. Исключение составляют только потеряшки, махровые номиналы или управляющие, действующие в интересах должника.

Собрание кредиторов также является отличной платформой для обсуждения важных вопросов, таких как оспаривание сделок должника или подача заявлений о привлечении к субсидиарной ответственности.

Оно не только привлекает внимание других кредиторов к проблемным аспектам процедуры, но и помогает объединить усилия. Часто кредиторы, которым до этого не хватало мотивации или информации, начинают активнее участвовать в процессе, что облегчает дальнейшую консолидацию действий.

Важно помнить, что для инициирования собрания необходимо соответствовать установленному законодательством цензу – 10% по сумме требований или треть от числа кредиторов.

Однако это не значит, что вы не сможете воспользоваться этим механизмом, если не соответствуете порогу. Кредиторы могут объединять свои требования для достижения необходимого значения и совместно инициировать собрание.

4. Жалуемся в СРО

Подача жалобы в саморегулируемую организацию (СРО), членом которой является арбитражный управляющий, – это последний рубеж мягкого воздействия.

Этот инструмент демонстрирует управляющему вашу решительность и готовность действовать, но при этом оставляет ему шанс исправить ситуацию, так как жалоба в СРО не является публичной и не отображается в карточке дела на сайте арбитражного суда.

Тем не менее управляющий обязан отразить факт подачи жалобы и ее результат в своем отчете, что уже создает определенное давление.

СРО обладает полномочиями, закрепленными во внутренних положениях и законодательстве, по дисциплинарному воздействию на своих членов.

Среди применяемых мер могут быть: вынесение предписания об устранении нарушений, предупреждение, наложение штрафа (в моей СРО – до 30 000 руб.), а в крайних случаях – рекомендация об исключении из СРО.

Впрочем, на практике случаи серьезных дисциплинарных санкций, таких как штрафы или исключение, крайне редки. Чаще всего СРО ограничивается вынесением предписания или предупреждения.

Механизм рассмотрения жалоб в СРО следующий. Жалоба направляется в Контрольный комитет, который проводит проверку указанных фактов, запрашивает необходимые документы и выносит акт проверки.

Если нарушения подтверждаются, дело передается в Дисциплинарный комитет для принятия мер. СРО уведомляет управляющего о жалобе и проводимой проверке, что уже само по себе становится для него сигналом о необходимости пересмотра своего поведения.

Жалоба в СРО может быть полезной, если управляющий систематически нарушает свои обязанности: игнорирует запросы кредиторов, не проводит собрания или затягивает процедуру.

Этот инструмент работает как мягкий способ воздействия, сохраняя возможность наладить взаимодействие с управляющим.

Еще один безусловный плюс такой жалобы – за нее управляющий не сможет взыскать с вас расходы на юристов, в отличие от обращения в суд.

5. Пишем жалобу в суд

Жалоба в суд на арбитражного управляющего – это серьезный инструмент, который используют, если другие, более щадящие методы не сработали.

Если суд признает жалобу обоснованной, управляющего могут отстранить от дела, то есть «уволить» из процедуры банкротства. Однако для этого нужно не только доказать факт нарушения, но и показать, что это нарушение привело или могло привести к убыткам для кредиторов или конкурсной массы.

Основания для жалобы включают в себя пропуск сроков на подачу заявлений о субсидиарной ответственности или оспаривании сделок, игнорирование возможностей пополнения конкурсной массы, незаконное использование активов должника или включение в конкурсную массу сомнительных активов.

Например, в одном деле суд отстранил управляющего за то, что он передал слишком много своих полномочий сторонней организации, фактически устранившись от руководства процедурой.

Однако не любое нарушение приводит к отстранению. Суды оценивают масштаб и последствия действий управляющего. Если нарушение не нанесло серьезного ущерба, суд может ограничиться замечанием или отказать в жалобе. Но если действия управляющего явно повлияли на интересы кредиторов, шансов на его отстранение становится больше.

Важно помнить, что жалоба в суд – это не только способ устранить недобросовестного управляющего, но и инструмент давления, который иногда используют для борьбы за контроль в деле о банкротстве.

Поэтому важно заранее убедиться в наличии достаточных доказательств и обоснованности ваших требований. Отстранение управляющего – серьезный шаг, который влияет не только на процедуру, но и на самого управляющего, в том числе на стоимость его страховки, а также на репутацию в рамках других дел.

Есть и обратная сторона для кредитора. В случае если в удовлетворении жалобы будет отказано, у управляющего возникнет право на взыскание своих расходов, если он привлекал для своей защиты юристов (а большинство управляющих именно так и делают – хотя бы для того, чтобы наказать рублем жалобщиков).

Более того, с сентября 2024 года этот вид жалоб также начал облагаться государственной пошлиной в размере 25 000 руб. Поэтому лучше несколько раз взвесить все за и против обращения с такой жалобой, ведь если раньше вы рисковали в основном порчей отношений с управляющим, то теперь, если жалобу не удовлетворят, есть риск также потерять на пошлине и взысканных расходах.

6. Кляузничаем в Росреестр

Жалоба в Росреестр – это серьезный шаг, который сигнализирует о готовности вступить в открытую войну с арбитражным управляющим.

Если жалоба в СРО еще оставляет управляющему шанс исправить ошибки без существенных последствий, то обращение в Росреестр направлено на реальное наказание: как минимум зафиксировать факт нарушения и наложить штраф, как максимум инициировать дисквалификацию и испортить управляющему жизнь, ведь если дело передадут в суд, это станет достоянием общественности, что повлияет на стоимость страхования для арбитражного управляющего.

Алгоритм рассмотрения жалобы следующий. Жалоба фиксируется в Росреестре, который проводит проверку и решает, возбуждать ли производство по делу об административном правонарушении по статье 14.13 КоАП РФ.

Если основания для удовлетворения жалобы подтверждаются, материалы передаются в арбитражный суд по месту нахождения должника. Именно суд выносит окончательное решение о наказании.

Основная угроза для управляющих – это часть 3.1 статьи 14.13 КоАП РФ, согласно которой за повторное правонарушение в течение года предусмотрена дисквалификация[27].

Самое неприятное в статье 14.13 – ее формальный характер. Управляющего могут привлечь к ответственности даже за незначительные, казалось бы, проступки, которые не нанесли реального ущерба кредиторам.

Например, не вовремя опубликовано сообщение в ЕФРСБ или реестр требований кредиторов, приложенный к собранию, подписан не на каждой странице. Кажется, мелочи, но два таких «формальных» нарушения в течение года – и управляющий может быть дисквалифицирован.

Нет, я не утверждаю, что за два любых нарушения сразу наступает дисквалификация. Все-таки Росреестр и суды не такие суровые, какими их рисует профессиональное сообщество. Всегда можно попробовать прекратить дело за малозначительностью правонарушения[28], но есть и другая проблема.

Суды, рассматривая дела по ч. 3.1. статьи 14.13. КоАП, связаны двумя крайностями: либо отрубить руку (дисквалификация), либо погрозить пальчиком (прекращение дела за малозначительностью). Других вариантов наказания нет. Именно это делает угрозу дисквалификации особенно острой.

Особенность жалобы в Росреестр также заключается в том, что подать ее может любое лицо, даже анонимно. История знает примеры, когда заявления подписывались вымышленными именами, вплоть до «И. В. Сталин». Если что, это реальная история, почитайте по ссылке.

Кстати, когда я столкнулся с противодействием в одной из процедур банкротства, в которой я был утвержден в качестве управляющего (да, специалисты по взысканию долгов сами могут выступать арбитражными управляющими), на меня жаловался студент 3-го курса, который проходил стажировку в юридической компании, сопровождавшей должника. Конечно же, никаких прав этого жалобщика я не нарушал.

Жалобы в Росреестр неприятны не только тем, что создают риск для управляющего, но и тем, что при их рассмотрении невозможно взыскание расходов на юристов с инициатора жалобы, если она окажется необоснованной.

Это открывает широкое поле для злоупотреблений, в рамках которого управляющие становятся мишенью для недобросовестных конкурентов или сторонних злоумышленников.

Жалоба в Росреестр – это мощное, но двустороннее оружие. Для кредитора это шанс воздействовать на недобросовестного управляющего или зафиксировать его нарушения. Для управляющего это угроза профессиональной дисквалификации даже за формальные ошибки.

Этот инструмент нужно использовать осмотрительно, понимая его последствия не только для управляющего, но и для общего климата в процедуре банкротства, а также с оглядкой на то, что последствия для управляющего проявятся не только в текущем деле о банкротстве, но и в других делах.

7. Обращаемся в правоохранительные органы

Когда речь заходит о привлечении правоохранительных органов к делу о банкротстве, важно помнить: это крайняя мера, которая должна использоваться только в исключительных случаях.

Все идеи, изложенные в разделе «Про взыскание долгов с помощью полиции», применимы и здесь, а главная мысль там проста: не стоит решать финансовые вопросы с помощью уголовной юстиции.

Если у вас есть претензии к арбитражному управляющему, то, прежде чем подавать заявление в полицию, тщательно проанализируйте ситуацию.

Убедитесь, что его действия точно подпадают под статьи Уголовного кодекса. Например, для применения специальных банкротных статей – 195, 196 или 197 УК РФ – требуется доказать, что причиненный ущерб превышает 3,5 млн руб.

А для более народных статей, таких как 159 УК РФ (мошенничество) или 160 УК РФ (присвоение или растрата), крупным ущербом считается сумма от 250 000 руб.

Но, даже если у вас есть все доказательства, взвесьте за и против. Уголовное дело – это не просто инструмент, а тяжелая артиллерия, которая может разрушить не только карьеру управляющего, но и любые мосты для дальнейшего взаимодействия с ним.

Поэтому я рекомендую подавать заявление в полицию только тогда, когда вы полностью уверены в двух вещах:

● Управляющий действительно виновен

У вас есть доказательства, подтверждающие его преступные действия, а ущерб очевиден и зафиксирован.

● Вы никогда больше не будете с ним взаимодействовать

Если это не так, есть риск, что уголовный процесс ухудшит ваше положение и создаст дополнительные трудности в процедуре банкротства.

Заявление в полицию – это крайняя мера, которая не только требует серьезных доказательств, но и может повлиять на всю процедуру банкротства. Оно способно затянуть процесс, спровоцировать конфликт с другими кредиторами или создать репутационные риски.

Поэтому, если вы сомневаетесь, что действия управляющего подпадают под уголовное наказание, или не готовы к возможным последствиям, лучше рассмотреть другие методы воздействия. Пожаловаться в СРО, Росреестр или суд – гораздо более конструктивные шаги, если ваша цель – взыскание денег, а не наказание управляющего.

Очень важно, чтобы методы воздействия на управляющего были соразмерны его действиям или бездействию. Не менее важно всегда действовать в правовом поле. Правила, равно как и профессиональную этику, придумали не просто так.

А теперь расскажу, как в ходе одного из дел я подвергся всем методам воздействия, описанным в этой главе, – от переговоров до угрозы уголовного преследования.

После того дела я убедился, что со мной работают по-настоящему преданные своему делу, стойкие и отважные люди, на которых можно положиться.

В юридической компании существует множество путей для получения новых проектов: реклама, рекомендации старых клиентов, холодные обзвоны, рассылка или дополнительные заказы от текущих клиентов. Каждый выбирает подходящий способ в зависимости от бюджета и предпочтений.

Однако арбитражные управляющие имеют дополнительный канал – утверждение на процедуры, которые предлагает саморегулируемая организация, где каждый арбитражный управляющий обязан состоять.

В нашей СРО механизм выглядит так: периодически делаются рассылки с перечнем процедур, в которых требуется арбитражный управляющий, и любой управляющий, входящий в нашу СРО, может дать свое согласие.

Так произошло и в данном случае. Очередная рассылка попала в руки наших аналитиков, которые сразу обратили внимание на интересную процедуру: должник входил в группу компаний, разрабатывающую программное обеспечение для государственных нужд.

Участниками этой компании были другие фирмы, которые подавали устойчивые признаки жизни. Кроме того, бухгалтерская отчетность должника показывала внушительные активы – впрочем, это было несущественно, так как все активы составляли дебиторская задолженность и запасы.

Интерес подогревала информация из открытых источников: бенефициар компании был обеспеченным и довольно известным человеком. Размер долга превышал 100 млн руб., что означало существенное процентное вознаграждение в случае успешного взыскания.

Были, конечно, и минусы. В реестре требований кредиторов значился только один кредитор – ФНС, – а такие кредиторы, как правило, чрезмерно активны. Также мы понимали, что состоятельные бенефициары, скорее всего, будут обороняться.

Тем не менее плюсы перевесили, и я был утвержден в качестве конкурсного управляющего.

Начав работу, мы столкнулись с проблемами, оставленными предыдущим управляющим. Процедура конкурсного производства длилась уже несколько месяцев, но в ней не было сделано ни-че-го. Это осложняло задачу, так как утекало ценное время.

На назначенном мной собрании кредиторов представитель ФНС рассказал о подозрительной сделке: должник незадолго до банкротства перевел право требования к очень крупной корпорации на связанное с должником лицо.

Дополнительно изучив ситуацию, мы подали заявление об оспаривании этой сделки, требуя признать ее недействительной и восстановить долг должника перед корпорацией.

Параллельно мы выявили и оспорили ряд других подозрительных сделок: передачу клиентов, отчуждение автомобилей и интеллектуальной собственности. Каждый из этих эпизодов мог существенно повлиять на формирование конкурсной массы.

Но самое интересное началось после подачи заявления об оспаривании сделки с корпорацией. Не прошло и недели, как стало очевидно: наша работа вызывает серьезное раздражение у оппонентов.

Все началось с того, что мне позвонил некий Алексей и предложил встретиться, дабы обсудить дела, связанные с должником. Я понимал, о чем может идти речь, но на встречу все же пошел: мало ли что, от представителей должника могло поступить конструктивное предложение касательно заключения мирового соглашения.

Мои надежды не оправдались, и на встрече Алексей предложил мне финансовую поддержку в обмен на помощь в том, «чтобы замять это дело». Естественно, я отказался.

А дальше началось интересное – жалобы в различные органы: налоговую, прокуратуру и полицию. Они содержали абсурдные обвинения вроде того, что я уклоняюсь от налогов и занимаюсь банкротством обнальных фирм. Сложно сказать, рассчитывали ли они нас напугать, но мы восприняли это как забавный эпизод.

Тем временем суд продолжал рассматривать заявление об оспаривании сделки. Чем дальше продвигалось дело, тем яснее становилось, что решение будет вынесено в нашу пользу. Успешное оспаривание сделки открывало дорогу к дальнейшим шагам, включая применение презумпций по субсидиарной ответственности.

На этом фоне мы столкнулись с еще одной формой давления. Меня вызвали в налоговую под предлогом вопросов о начислении налогов. По сути, это была еще одна попытка создать помехи и отвлечь нас от процесса. Однако прозрачность нашей работы не оставляла шансов для обвинений.

Как только суд вынес решение, мы сразу направили претензию к вновь обретенному дебитору, приложив банковские реквизиты. Это позволило сократить время ожидания после апелляции, так как мы почти не сомневались, что решение останется в силе.

После того как со стороны ответчиков были поданы апелляционные жалобы и суд назначил заседание, я столкнулся с неожиданным инцидентом.

Накануне заседания в суде апелляционной инстанции неизвестный отправил мне на личный номер видео с угрозами, где фигурировали я, выходящий из офиса, и статьи Уголовного кодекса, наложенные на видео сверху.

Несмотря на неприятный характер ситуации, было ясно, что оппоненты исчерпали юридические ресурсы и пытаются воздействовать на меня внеправовыми методами.

Чтобы обезопасить себя, я предал огласке факт угроз, обратившись к СМИ, а также подал заявления в полицию и ФСБ. Мои действия скорее продемонстрировали готовность к защите, чем принесли реальный результат, но важно было показать, что молчать я не собираюсь.

Как и ожидалось, апелляция оставила решение суда первой инстанции в силе – после публикации постановления апелляционной инстанции мы оперативно подали иск о взыскании задолженности с корпорации, а также заявление о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих лиц.

А вот дальше началось интересное.

На следующий день после подачи заявления о привлечении к субсидиарной ответственности аффилированная с должником компания, которая выступала ответчиком, заявила о намерении погасить все долги банкрота.

Это решение выглядело как попытка оппонентов избежать дополнительных затрат, лишив меня возможности получить процентное вознаграждение за действия в рамках процедуры.

Здесь необходимо пояснение. В банкротстве конкурсный управляющий получает фиксированное вознаграждение 30 000 руб. в месяц. Однако главный интерес представляет процентная часть, которая в случае, если деньги поступят кредиторам в результате привлечения должника к субсидиарной ответственности, составляет 30% от фактически взысканного.

Поскольку формально деньги поступили в конкурсную массу в результате того, что компания, которая вчера сидела на скамье ответчиков, «внезапно» захотела закрыть все долги дебитора, а не по решению о привлечении его к субсидиарной ответственности, суды отказали мне в выплате процентного вознаграждения, посчитав, что я всего лишь выполнял стандартные обязанности управляющего и ничего экстраординарного не сделал.

После прекращения дела о банкротстве я столкнулся с несколькими исками о передаче документации от бывшего руководства должника и десятком жалоб, поданных в различные инстанции, в том числе в Росреестр. К счастью, все атаки удалось успешно отбить.

• 

На первый взгляд кажется, что эта процедура принесла только головную боль, но на самом деле она стала важным этапом профессионального роста.

Работа в условиях агрессивного правового и внеправового давления укрепила команду, а тот факт, что оппоненты предпочли полностью погасить долги, можно считать признанием наших усилий и мастерства.