Реестр требований кредиторов – это важнейшая вещь в процедурах банкротства, ведь именно с помощью него происходит учет обязательств должника, создавая порядок в требованиях кредиторов.

Отсутствие такого порядка привело бы к хаосу, при котором первый обратившийся кредитор мог бы забрать все ликвидное имущество должника, оставив прочих ни с чем. Именно для предотвращения таких ситуаций и была создана система реестра, которая позволяет распределять средства пропорционально имущественным возможностям должника.

Реестр формируется с даты введения первой процедуры (после введения наблюдения у кредиторов есть 30 дней на заявление требований в реестр) и до момента открытия конкурсного производства (в течение двух месяцев с даты открытия).

Сроки для заявления требований начинают отсчет с даты публикации в специальном разделе газеты «Коммерсант» («Ъ»). Это важный момент, поскольку, если управляющий, отвечающий за публикацию, вовремя ее не сделал, кредитор может успеть в реестр, даже упустив момент введения процедуры судом.

Например, суд ввел наблюдение 30.08.2025, а управляющий опубликовал сообщение в газете только 30.09.2025, следовательно, только с этой даты начался 30-дневный срок.

Те, кто не успел в сроки после публикации в «Ъ» о введении наблюдения, но все же заявил свои требования, пусть и с пропуском 30-дневного срока, будут рассмотрены в следующей процедуре.

Те же, кто опоздал с подачей заявления на включение после открытия конкурсного производства, будут учтены за реестром.

Такие требования погашаются только после полного погашения всех требований кредиторов, зафиксированных в реестре, в связи с чем вероятность погашения зареестровых долгов близка к нулю.

Требования, включаемые в реестр, должны соответствовать определенным критериям.

На этапе наблюдения в реестр можно включить только денежные обязательства, возникшие до момента подачи заявления о банкротстве.

На стадии конкурсного производства допускается включение как денежных, так и неденежных обязательств – но последние необходимо перевести в денежную форму.

Например, должник должен был исполнить обязательство по поставке товара либо оказать услуги – в таком случае стоимость товара/услуг конвертируется в денежные обязательства, которые и предъявляются в реестр.

В век тотальной цифровизации подача заявлений о включении стала максимально прозрачной и удобной процедурой: требования кредиторов направляются в суд в электронном виде и, как правило, рассматриваются без судебного заседания (если нет возражений), после чего акт о включении требований публикуется в карточке дела.

Единственным неприятным момент является необходимость уплаты госпошлины в размере 50% от обычного размера пошлины, рассчитанного от размера долга. Если же требования кредитора уже подтверждены судебным актом, уплата пошлины не требуется.

Включение требований в реестр всегда имеет смысл, даже если соответствующий срок был пропущен.

Когда требования заявлены в дело о банкротстве, даже если они учтены судом за реестром, у кредитора все же есть право на активное участие в процедуре, а значит, и есть о чем поговорить с должником.

Мы часто сотрудничаем с крупными корпорациями, у которых есть проблемы со сложными долгами. Несмотря на то что в юридических департаментах таких корпораций зачастую работают десятки человек, специалиста, профессионально занимающегося безнадежными долгами, среди них не находится.

Оно и понятно: зачем держать на зарплате очень узкого специалиста, потребность в котором возникает не так часто? Вот и выходит, что проблемы копятся годами, а потом в определенный момент обнаруживаются несколько десятков должников, с которыми ничего не получается сделать.

Именно так оказалось и в этот раз. Руководитель юридического департамента крупного холдинга связалась с нами и, уже будучи знакомой с нашей работой (мы помогали им по одному делу), предложила в этот раз взять на аудит всю проблемную задолженность.

Из предложенных двух десятков компаний мы отобрали тех, с кого было реально хоть что-то взять, и начали по ним работу.

Одним из должников оказалась компания – провайдер интернета из Московской области. С ней была проблема: наш доверитель пропустил срок на включение своих требований в реестр на несколько лет. Конечно же, мы увидели это на этапе анализа, но не сильно переживали, ведь мы знали, что нужно делать.

Первым делом мы заявили свои требования за реестр, направив соответствующее заявление в суд. Так мы показали, что про долг не забыли и в отношении него будет вестись работа, хоть и с опозданием в пару лет. Естественно, из бывшего руководства должника это никого не напугало.

Судебное заседание по включению требований нашего клиента прошло очень быстро, вся сумма была включена за реестр, и мы начали заниматься тем, что получается у нас лучше всего, – поиском виноватых и привлечением их к ответственности.

Первым делом мы выяснили, что руководили компанией несколько человек: депутат муниципального совета города, откуда была компания-банкрот, и известный в городе бизнесмен.

После этого на основе анализа открытых источников и материалов дела о банкротстве мы установили точные причины банкротства, а также выявили сделки, подлежащие оспариванию, и нашли компании, куда перекочевала деятельность банкрота.

Как только все обстоятельства были установлены, надо было это изложить в заявлении о привлечении к субсидиарной ответственности, чтобы оно имело соответствующий эффект.

Здесь опять стоит отметить реформу института субсидиарной ответственности 2017 года, после которой заявление о привлечении к субсидиарной ответственности стало возможно подавать даже зареестровым кредиторам. Раньше у таких кредиторов не было прав от слова «совсем» – сиди да жди, пока закончится дело о банкротстве.

Для контролирующих лиц все осложнялось тем, что, помимо возникшей из ниоткуда проблемы в виде заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, в отношении компании внезапно началась налоговая проверка: фискалы хотели доначислить налоги компании, которая уже несколько лет как была в банкротстве.

После того как контролирующие лица получили заявление, в котором было подробно и в красках изложено, как, кто и зачем владеет всеми компаниями, что стало причиной банкротства, какие сделки были совершены и кто во всем этом виноват, с нами быстро вышли на связь.

Я никогда не забуду, как проходила встреча. Мы встретились в ресторане в одном из спальных районов Москвы. Со стороны должника была очень эффектная женщина, которая на протяжении двух часов уверяла меня, что «все сделки были по рыночной цене», «документы утонули в подвале, у нас даже бумажка от пожарников есть», «да никаких депутатов в компаниях нет, это ваши выдумки».

Самое интересное, что этой эффектной женщиной была жена того самого депутата – мы достоверно это знали, так как и ей тоже нашлось место на страницах нашего заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

В конечном счете нам удалось найти компромисс: долг был погашен в полном объеме, но с рассрочкой на четыре месяца. Если вспомнить, что средний процент погашения реестровых требований колеблется в районе пяти, а про зареестровые в приличном обществе вообще никто не разговаривает, результат превзошел все ожидания.

• 

В данном деле должник и другие кредиторы никаким образом не препятствовали признанию судом наших требований, однако так происходит далеко не всегда.

На этапе определения, кому и сколько должен банкрот, иногда разворачиваются настоящие побоища.

Все дело в том, что как только кредитор подает заявление о включении в реестр требований, он получает статус лица, участвующего в деле о банкротстве[19].

Именно с момента вынесения определения суда о том, что заявление о включении в реестр принято к рассмотрению, такой кредитор становится полноправным участником банкротного процесса и может, например, оспаривать требования других кредиторов или подавать жалобы на арбитражного управляющего.

А самое интересное заключается в том, что заявление о включении своих требований можно подать в любой момент, пока идет дело о банкротстве.

Да, будут негативные последствия – требования пойдут за реестр, но какая, ей-богу, разница, куда пойдут требования, когда мы говорим о процедурах банкротства сложных должников, в которых по обыкновению не бывает имущества и стандартная схема «Кто в реестре, тот и получит деньги» не работает, так как реестр обычно погашать нечем.

Фактически может возникнуть такая ситуация, что должник, понимая сложность своего положения и не желая ждать, пока за ним придут, самостоятельно возбудил дело о банкротстве, поставил своего арбитражного управляющего, а также наплодил в реестре требований аффилированных или, еще хуже, нарисованных кредиторов.

Бывает и так, что все это успевают сделать, пока другие, не самые расторопные кредиторы только начинают подозревать о наличии в производстве суда возбужденного дела о банкротстве.

Для таких кредиторов потом становится внезапным открытием тот факт, что в деле сотни миллионов рублей требований дружественных кредиторов, которые определяют ход всей процедуры – от выбора арбитражного управляющего до подачи (а чаще неподачи) заявлений об оспаривании сделок и о привлечении к субсидиарной ответственности.

Что же в данном случае можно сделать?

Борьба с аффилированными кредиторами началась законодателем еще в 2020 году с принятием обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц.

Авторы обзора долго выбирали, по какой системе пойдет судебная практика в России: по немецкой, при которой аффилированный кредитор вообще не имеет права находиться в реестре, или по англосаксонской, при которой требования дружественных кредиторов подвергаются субординации[20] исключительно при условии, что долг возник в условиях компенсационного финансирования.

Скажу пару слов о компенсационном финансировании, чтобы стало понятно.

Компенсационное финансирование – это денежная поддержка, которую контролирующее лицо предоставляет своему предприятию в кризисной ситуации, например через договор займа (в форме как выдачи такого займа, так и прощения/реструктуризации уже имеющегося долга).

Цель – спасти бизнес и восстановить его деятельность.

При банкротстве требования о возврате компенсационного финансирования удовлетворяются после всех очередей кредиторов. Так законодатель защищает интересы независимых кредиторов, чтобы риски спасения компании оставались на ее владельцах.

Если будет доказано, что требования дружественного кредитора действительно реальны, а не нарисованы, то, в случае если такие обязательства возникли при оказании помощи должнику, чтобы тот остался на плаву, суд обязан учесть их не в реестре требований кредиторов, а за ним.

Говоря юридическим языком: понизить очередность удовлетворения таких долгов.

Помимо того, что требования таких кредиторов понижаются в очереди погашения, они терпят еще одно существенное поражение в правах: им закрывают доступ к выбору кандидатуры арбитражного управляющего[21].

Однако чаще случаются ситуации, когда дружественными должнику кредиторами являются формально совершенно не аффилированные с ним компании, чьи (как правило, мнимые) требования обеспечивают важную для должника задачу – утверждение необходимого управляющего в процедуре.

Этот долг достался нам на этапе, когда штатный юрист клиента уже включил их требования в реестр кредиторов.

На момент, когда нас привлекли, процедура наблюдения подходила к концу, было проведено первое собрание кредиторов и реестр требований кредиторов составлял более миллиарда рублей.

Интересно, что при этом требования налоговой составляли немногим менее 50%, что сразу навело нас на мысль, что в реестр были включены как минимум аффилированные, а как максимум нарисованные требования кредиторов.

Все дело в том, что в 2017 году одной из презумпций[22] для привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности стало наличие в реестре более чем 50% требований у налогового органа.

После того как закон, вводящий эту презумпцию, вступил в силу, все юристы, играющие на стороне должника, стали заниматься включением либо требований аффилированных кредиторов, либо требований, основанных на мнимых сделках[23], чтобы размыть требования налогового органа и опустить их сумму ниже пресловутых 50%.

Нет 50% у налоговой – нет презумпции для субсидиарки.

Именно поэтому, когда мы проанализировали дело и увидели, что в реестре есть три подозрительных кредитора, требования которых составляют немногим больше требований налогового органа, мы задумались.

А после того как мы проанализировали дело, наши догадки подтвердились: долги на сумму более 600 млн руб. были шиты белыми нитками.

Не заметить это при включении в реестр требований кредиторов мог только «очень невнимательный» управляющий, взгляд которого в тот момент, скорее всего, был направлен на более интересные предметы.

Все это было очень любопытно, но штатный юрист, заявивший требования нашего клиента в реестр и ничего, кроме этого, не сделавший, оказал нам медвежью услугу.

Требования клиента на момент, когда мы взялись за дело, были в реестре требований кредиторов уже полгода, поэтому мы не могли ничего сделать с этими кредиторами: все сроки на заявление возражений прошли.

(В реформе банкротного законодательства, которая прошла в 2024 году, процедуру заявления таких возражений наконец формализовали, сделав этот срок равным трем месяцам с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.)

А включение в реестр фиктивных требований на 600 млн сильно нарушало наши права, ведь они имели большинство и должник через них, по сути, рулил всей процедурой – от выбора кандидатуры управляющего до утверждения положения о порядке продажи имущества.

Напомню: дело было на этапе заканчивающегося наблюдения и первое собрание кредиторов, на котором аффилированные кредиторы выбирали кандидатуру управляющего на следующие несколько лет, уже прошло – без возражений.

Если бы мы были на этом собрании, мы бы могли заявить возражения против учета голосов таких кредиторов при голосовании по выбору арбитражного управляющего.

Но, к сожалению, нас подключили к делу в аккурат после прошедшего собрания. Пытаясь наверстать упущенное, мы сразу кинулись исправлять ошибки.

Времени на раскачку у нас не было, потому что на оспаривание решений собрания кредиторов по закону дается всего 20 дней.

В своем заявлении об оспаривании решений первого собрания кредиторов мы подробно (насколько это было возможно, учитывая, что мы узнали об этом деле всего пару недель назад) раскрыли аффилированность кредиторов и мнимость обязательств, на основе которых они включили свои требования в реестр.

Позже на заседании судья прямо спросила нас: «А чего не возражали против их требований, когда я включала их в реестр? Почему проснулись спустя полгода?»

На эти вопросы внятных ответов у нас не было. Как вполне ожидаемое следствие – в удовлетворении нашего заявления об оспаривании решений собрания кредиторов было отказано.

Мы уже расстроились и начали готовиться к апелляции, хотя понимали, что шансы у нас невелики, но тут случилось интересное.

Как вы помните, в предыдущем разделе я говорил, что требования кредиторов, не рассмотренные в наблюдении, перекочевывают в процедуру конкурсного производства и рассматриваются там.

Дело в том, что мы проанализировали карточку дела, когда только взяли этот долг в работу, и, не обнаружив там других нерассмотренных требований, сильно расстроились. Ведь с другими реальными кредиторами мы бы могли договориться о сотрудничестве против должника – например, чтобы такой кредитор подал заявление об исключении требований нарисованных кредиторов из реестра.

Но нас ждал сюрприз. Спустя четыре месяца после введения процедуры конкурсного производства в карточке дела появилась отбивка, что в дело поступило требование какого-то кредитора.

Мы посмотрели, кто там пришел, и несказанно обрадовались – ведь это была достаточно крупная международная компания, которая точно не была аффилирована по отношению к должнику.

Второе везение: ее требования составляли несколько сотен тысяч рублей, что было очень немного по сравнению с остальной суммой реестра – то есть их можно было выкупить, не потратив при этом миллионы.

Третьим везением стало то, что компания опоздала с заявлением в реестр требований кредиторов в процедуре конкурсного производства и теперь ее требования точно бы пошли за реестр, что очень сильно влияло на цену покупки.

Я срочно связался с этим кредитором, попросив сразу перевести меня на юриста, занимающегося этим делом.

Меня ждало четвертое везение: юрист оказался здравомыслящим человеком, думающим о деньгах компании, в которой работал, а не о том, как бы пораньше уйти с работы, поэтому мы быстро нашли с ним общий язык, и он благородно согласился продать нам это требование за 15% от номинала долга.

Мы понимали, что покупаем не долг, а право на подачу возражений, ведь для дела о банкротстве этот кредитор был новым лицом, в связи с чем сроки для него потекли заново, несмотря на то что аффилированные кредиторы были уже год как включены в реестр требований кредиторов.

Именно так, с помощью внимания к деталям и руки на пульсе дела о банкротстве, мы получили возможность сделать прекрасную инвестицию подать заявление об исключении требований аффилированных кредиторов.

Это помогло нам признать требования дружественных кредиторов мнимыми, в связи с чем у нас появились основания для проведения повторного собрания и выбора нового, уже независимого арбитражного управляющего.

• 

Раз уж зашла речь про дело с заинтересованным управляющим, предлагаю поговорить о том, что это за фигура такая – арбитражный управляющий.