За четвертьвековое правление Гедимина на месте укрепленных частоколом укрытий были сооружены каменные замки с мощными башнями. Вильнюс, Тракай (Троки) и Каунас (Ковно) превратились в многолюдные города. Новая система торговых и политических связей, сориентированная Гедимином на Неман, а не на Днепр, как раньше, способствовала росту значения древних городов Понемонья — Новогородка (Новогрудка), Гродно, Слонима, Волковыска. Боярство Полоцкого и Витебского княжеств жило, в основном, своими внутренними проблемами. Они имели совещательные функции при местном князе и по очереди управляли волостями и замками. В отличие от них понеманское боярство в значительной степени уже ориентировалось на службу при дворе великого князя литовского.

Еще при жизни Гедимин наделил каждого своего сына уделом. Старший сын Манивид владел бывшей столицей Литвы Керново и слонимскими землями. Наримонт, а после крещения — Глеб, одновременно княжил в Полоцке и Великом Новгороде, а также в пинских землях. Ольгерд владел Крево и Витебском, Кейстут — Тракаем и Жемойтией, Подляшьем, а также городами Гродно и Брест. Кариат правил в Новогрудке. Любарт княжил во Владимире и Луцке на Волыни.

Своим преемником Гедимин загодя назначил не старшего сына, а одного из младших — Явнутия. Явнутий был старшим сыном последней жены Гедимина. В удел Явнутий получил столицу вместе с городами Вилькомир, Ошмяны и Браслав. Однако этот династический порядок продержался лишь четыре года после смерти Гедимина.

В 1345 году Явнутий был свергнут с литовского престола в результате заговора двоих более энергичных братьев — Ольгерда и Кейстута. Спасая свою жизнь, Явнутий бежал в Москву, где принял крещение под именем Ивана. Фактически верховная власть Явнутия уже с 1342 года была номинальной.

В этом году Ольгерд и Кейстут, без согласия Явнутия, предприняли совместный поход против ливонских крестоносцев, чтобы помочь Псковскому княжеству. Сын Ольгерда Андрей был окрещен по православному обряду и считался псковским князем, но фактически эту роль исполнял наместник Ольгерда — литовский боярин Юрий Витовтович.

Междоусобица в Великом княжестве Литовском была на руку московскому князю Семену Гордому, который легко заполучил в Золотой Орде ярлык на Великое княжество Владимирское. Семен Гордый стремился возродить власть Москвы над той частью Руси, которая при Гедимине начинала склоняться к Литве. Чтобы вернуть Брянское княжество в орбиту внешнеполитического влияния Московского княжества Семен Гордый добился в 1341 году брака дочери брянского князя Дмитрия со своим младшим братом Иваном.

Литва же, чтобы сохранить в сфере своего влияния Смоленское княжество, помогла смолянам в 1341 году отбить у Московского княжества город Можайск.

После переворота в 1345 году в Литовском княжестве в Великом Новгороде, где княжил Наримонт с сыном Александром, усилилась промосковская партия. Посадник Евстафий всенародно обозвал великого князя Ольгерда «псом». С целью возобновления контроля над Великим Новгородом, Ольгерд предпринял успешный военный поход. Промосковская партия новгородцев была разгромлена, посадник Евстафий убит на вече.

В 1341—1347 годах внутри константинопольской епархии шла ожесточенная борьба. Ольгерд и Кейстут воспользовались церковной междоусобицей и возродили Галицкую митрополию. Ей были подчинены волынские епархии, Полоцк и Туров. Однако в 1347году по требованию митрополита «всея Руси» Феагноста новая митрополия была вновь ликвидирована. За этими событиями стояла борьба за влияние на русские земли.

Тем временем в Пруссии шла форсированная подготовка к новому крестовому походу на Литву. Ольгерд попытался искать помощи у татарского хана Джанибека, который пришел к власти после смерти Узбека, уничтожив двоих старших братьев. В Золотую Орду было отправлено литовское посольство во главе с Кариатом Гедиминовичем. Однако в результате интриг московских послов Семена Гордого Джанибек не только не оказал военной помощи Великому княжеству Литовскому, но даже задержал его послов.

Однако и без татарской помощи литовцы сумели успешно отразить поход крестоносцев. В рыцарском походе 1345 года участвовали сын старого короля Чехии Яна Люксембурга Карл I, венгерский король Людовик Анжуйский, бургундский герцог из Франции и князья Священной Римской империи. Это пышное войско завязло в принеманских болотах и было вынуждено повернуть назад.

После этой неудачи инициатора похода великого магистра Генрих Дусмер осуществил зимой 1347—1348 годов новый поход. В битве с крестоносцами на реке Страве литовское войско потерпело поражение. Был убит брат Ольгерда Наримонт, который командовал дружинами Полоцка и Пинска, а также ополчением из Великого Новгорода.

После смерти Наримонта Великий Новгород окончательно сменил внешнеполитическую ориентацию и стал все более подпадать под контроль Московского княжества. Однако главной своей цели — подчинения Литвы Тевтонскому ордену—крестоносцам не удалось.

После свержения Явнутия братья Ольгерд и Кейстут разделили Великое княжество Литовское на две части. Делалось это с целью более последовательного проведения политики в двух направлениях — в отражении натиска Тевтонского ордена и присоединении русских земель на юге и востоке.

Ольгерд, которому в 1345 году исполнилось 50 лет, взял под свой контроль восточную часть страны с центром в Вильнюсе. Под его непосредственной юрисдикцией находились такие города как Вилькомир, Утяна, Керново, Медники, Крево и Ошмяны. Позднее к этой области присоединился Слоним, после смерти брата Ольгерда Манивида — и Минск, где угасла династия местных князей.

На договорных началах под контролем Ольгерда находилась вотчина его жены Марии — Витебское княжество, а также Полоцк, который после смерти Наримонта принял на княжение сына Ольгерда Андрея. В остальных уделах восточной части государства правили местные князья, которые находились с Ольгердом в вассальных отношениях.

Центром владений Кейстута, которому в это время исполнилось 35 лет, стал Тракай. Ему принадлежала Жемойтия, а также города Каунас, Пуня, Гродно, Волковыск, Брест и земли Подляшья. Его вассалом был волынский князь Любарт.

Вскоре с новой силой вспыхнула война за наследство Галицко Волынского княжества. Литовское княжество и Польское королевство отнюдь не отказались от намерений целиком овладеть этими землями. Те же цели преследовали Золотая Орда и Венгерское королевство.

Галичинские бояре и молодой князь Даниил Острожский попытались использовать помощь татар, чтобы изгнать поляков, однако победа осталась за польским королем Казимиром. После поражения литовского войска в битве на Страве Казимир получил возможность предъявить претензии и на волынские земли. В 1349 году Польское королевство аннексировало города Белз, Холм, Владимир и Ратна. У Любарта Волынского остались только Луцк и Кременец.

В этих условиях, когда Польша из союзника превратилась в смертельного врага, Великое княжество Литовское не могло портить отношений с Московским княжеством. Иначе западный и восточный соседи Литвы могли бы легко договориться о разделе этого государства. Безусловно, Москву и Польшу поддержали бы Тевтонский орден, Золотая Орда и Венгерское королевство.

Перед угрозой оказаться в полной политической изоляции Литовское княжество в 1349 году пошло на соглашение с московским князем Семеном Гордым. Литва временно отказывалась от попыток утвердить своих ставленников не только в Великом Новгороде, но и в Пскове, где в это время литовский наместник князь Юрий Витовтович погиб в битве с крестоносцами, а его жена и дети бежали в Литву.

За большой выкуп Семен Гордый согласился выпустить на волю Кариата и других послов, переданных ему татарским ханом Джанибеком. По традиции этого времени, соглашение между Литвой и Москвой закрепилось браком овдовевшего Ольгерда с тверской княжной Ульяной Александровной — родной сестрой жены Семена Гордого. Одновременно Ольгерд и Кейстут примирились с изгнанником Явнутием. Явнутий отказался от претензий на верховную власть в Великом княжестве Литовском и вернулся на родину, где получил в удел небольшое Заславское княжество.

После примирения с Московским княжеством литовцы с новой силой обрушились на Польское королевство. В 1350 году войско под совместным командованием Ольгерда, Кейстута и Любарта захватило потерянные накануне города и вошло во Львов. Чтобы заручиться поддержкой папы римского, литовские соправители отправили в Рим послов, которые от их имени изъявили готовность принять католичество.

В 1351 году польский король нанес тяжелое поражение литовскому войску. Князья Кейстут и Любарт попали в плен. Кейстут поклялся, что не поднимет больше меча против «польской короны» и был отпущен на свободу. Любарту пришлось внести за себя выкуп.

Результатом этой войны стал компромисс — Любарт сохранил за собой прежние владения, Луцк и Владимир, а в Белзе был поставлен на княжение сын Наримонта Юрий, который принял двойной вассалитет— от Литвы и от Польши. Львов, Холм и Галич сохранялись за Польским королевством. Подольские земли удержала Золотая Орда, представители которой выступили посредниками на переговорах.

В это время в Европе вспыхнула пандемия легочной чумы, так называемая «черная смерть». Объяснялось это явление тем редким случаем, когда в результате многочисленных мутаций возникают новые формы болезней, от которых человечество еще не имеет иммунитета. Этой новой формой болезни стал вирус легочной чумы. В активной фазе заболевание сопровождалось характерным кровохарканьем. Эта болезнь при том уровне медицины в считанные дни сводила человека в могилу.

Пандемия возникла в Китае, откуда через торговцев попала в Европу. В 1346 году чума опустошила города Прикаспия, Причерноморья, а также владения Золотой Орды. В 1348 году в Западной Европе от чумы умерла треть населения. В 1349—1350 годах чума вспыхнула в Скандинавских государствах, откуда проникла в Пруссию. Эпидемия чумы сорвала новый крестовый поход на Литву.

На Русь чума проникла в 1352—1353 годах. Многолюдность и засоренность городов благоприятствовали ее распространению. Летописцы свидетельствуют, что в результате чумы целиком, до последнего человека вымер город Глухов в Черниговской земле. В Костроме, Нижнем Новгороде и Переславле-Залесском ежедневно умирало от пятидесяти до ста человек при общей численности населения в две-три тысячи жителей.

В 1353 году жертвой чумы стал великий князь московский Семен Гордый. Его участь разделили два его сына, а также младший брат Андрей. В том же году скончались митрополит Феагност и новгородский епископ Василий.

Население Руси, не успевшее достичь количества, которое существовало до татарских погромов, вновь резко сократилось. Наибольшие потери от эпидемии чумы понесло городское население. В Великом княжестве Литовском, где крупных городов было еще мало, результаты эпидемии почувствовались гораздо слабее, нежели в соседних государствах.

После того, как эпидемия чумы угасла, военные конфликты возобновились с тех же самых позиций, на каких их застигла эта беда. В августе 1353 года Ольгерд с Кейстутом и его сыном Патиргом совершили рейд в Пруссию в ответ на опустошение крестоносцами Жемойтии. Обмен набегами возобновился, однако со стороны Тевтонского ордена он осуществлялся более вяло. Это объяснялось тем, что приток новых рыцарей и колонистов в Пруссию из опустошенной Европы очень ослабел.

В это время скончался правитель Свислоческого княжества Семен, не оставив наследников. Свислоческие земли были присоединены непосредственно к великокняжеским владениям и поделены между Вильнюсом и Тракаем поровну. Еще в 1345 году Кейстут и Ольгерд согласились делить пополам каждое новое приобретение Великого княжества Литовского.

В результате этого раздела Свислоческое княжество исчезло как самостоятельная единица. Оно было превращено в совокупность нескольких волостей, доход от которых шел непосредственно в Вильнюс и Тракай. Это двойное подчинение Любашенской, Свислоческой и Бобруйской волостей вдоль рек Свислочь и Березина сохранялось еще в первой половине XVI века.

После раздела Свислоческого княжества Ольгерд задумал начать экспансию на ту часть древнерусских земель, которые находились под властью Великого княжества Владимирского и Золотой Орды. Объяснялось это тем, что активного политика Семена Гордого сменил на московском престоле князь Иван Иванович, получивший прозвище Красный.

Хотя Иван Красный добился в ханской ставке ярлыка на княжение в Великом княжестве Владимирском, однако в дальнейшем он старался не столько присоединить к своей вотчине новые земли, сколько сохранить и защитить приобретения предшественников.

Другой враг Великого княжества Литовского — Золотая Орда от бывшей монолитности уже вступила в ту фазу децентрализации, при которой русские земли уже отделялись. Уже хан Джанибек столкнулся с сепаратизмом местной знати, которая из экономических соображений была заинтересована не в «дальнем», а в «ближнем» правителе.

В 1356 году Джанибека сменил на ханском троне его сын Бердибек. В его правление наместники отдаленных улусов, например, могущественный правитель Хорезма Тимур-Кутлуг, фактически превратились в самостоятельных политиков, которые обзавелись пышными титулами и начали открыто игнорировать распоряжения из Сарай-Берке. Сепаратистские тенденции в Золотой Орде, как в свое время и на Руси, имели поддержку в среде ханских родственников.

С целью воспрепятствовать своеволию родственников, которые угрожали единству империи, Бердибек приказал перебить всю свою ближайшую родню. Был убит даже восьмимесячный брат Бердибека. Спустя три года и сам Бердибек был убит. Отсутствие законного наследника трона привело Золотую Орду к политической анархии. Распад монгольской империи на полусамостоятельные улусы ускорился.

В такой ситуации Золотая Орда не могла препятствовать попыткам Ольгерда подчинить себе наследство Киевской Руси. В 1355 году Ольгерд впервые применил титул правителя «всея Руси». После смерти от чумы митрополита владимирского Феагноста, великий князь литовский предложил на это вакантное место своего кандидата — Романа, родственника его жены Ульяны Тверской. Однако византийский патриарх утвердил на эту должность ставленника Москвы Алексея.