На сцене появляются Пизанио и Имогена, прибывшие в Уэльс. Пришло время, когда Пизанио должен либо подчиниться хозяину и убить Имогену, либо ослушаться его. Он выбирает последнее и показывает Имогене приказ убить ее, присланный Постумом.

Бедная Имогена застывает на месте. Отныне она не поверит ни одному красивому молодому человеку, потому что:

Как честных, что в речах уподоблялись

Лжецу Энею, за лжецов считали;

Как плач Синона святость слез позорил…

Измена Энея (сына Афродиты и троянца Анхиса) Дидоне (карфагенской царице) и притворство Синона в истории с троянским конем – любимые темы Шекспира.

Пизанио обещает написать Постуму, что Имогена мертва, убеждает ее переодеться в мужское платье и остаться в Милфорд-Хейвене, где скоро высадится римское войско; может быть, вместе с ними прибудет и Постум.

Кроме того, Пизанио дает ей некое снадобье от расстройства желудка. Ранее слуга получил его от королевы и не догадывается, что это яд. Во всяком случае, так считает сама королева. Она не знает, что не доверяющий ей врач Корнелий дал ей не яд, а сонное зелье.

Затем Пизанио возвращается ко двору, чтобы его не обвинили в помощи побегу Имогены.