Все действующие лица собираются в Дувре. Вновь появляется Корделия, которая командует высадившейся армией (то, что возглавляет армию британская принцесса, позволяет до некоторой степени заморочить публике голову и сделать поражение соотечественников не таким обидным). Однако войско коренных британцев также на подходе. Прибывший гонец сообщает Корделии:

Войска британцев близко, госпожа.

Однако согласия в этом войске нет. Герцог Альбанский явно устранился от дел. Когда Регана (все еще находящаяся в замке Глостера) спрашивает Освальда, кто стоит во главе воинов, тот отвечает:

С большою неохотой.

Его жена воинственней, чем он.

Нет согласия и между самими сестрами. Освальд (управляющий Гонерильи) приехал в замок Глостера только для того, чтобы передать Эдмунду письмо Гонерильи; становится ясно, что Регана отчаянно ревнует. Она передает Освальду свое письмо, адресованное Эдмунду, которое Освальд должен доставить в Дувр. Кроме того, Регана велит Освальду убить слепого Глостера, если тот встретится ему по пути.