Фальстаф все еще гостит у Шеллоу в Глостершире, наслаждаясь деревенской роскошью, но тут появляется запыхавшийся Пистоль. Он может изъясняться только цитатами из высокопарных трагедий, а потому бедные глостерширцы ничего не понимают и постоянно перебивают поручика, пока тот не выходит из себя. Наконец Пистоль выдавливает:

Сэр Джон, король теперь – ваш кроткий агнец.

На троне Генрих Пятый. Если вру,

Так съесть мне шиш, как говорят испанцы.

Возникает переполох. Со смертью короля срок пребывания Шеллоу мировым судьей автоматически истекает (также, как и срок Сайленса, который падает в обморок).

Но Фальстаф тут же приказывает седлать лошадей. Он не сомневается, что отныне будет распоряжаться судьбами страны, и говорит:

Мистер Шеллоу, выбирайте любую должность, она ваша.

Пистоль и Бардольф ликуют, мечтают о богатстве и власти, а самомнение Фальстафа возрастает неимоверно:

Молодой король, наверное, сгорает от нетерпения меня увидеть. Требуйте лошадей у кого угодно. Все законы Англии к моим услугам. Блаженны все, дружившие со мной, и горе лорду верховному судье. Этому несдобровать.