Фальстаф снова в Глостершире у судьи Шеллоу, готовясь поживиться за его счет. Шеллоу сам идет ему навстречу; он готов сделать для Фальстафа все, веря, что тот пользуется большим влиянием при дворе.

Точнее, Фальстаф, еще не зная о предстоящих переменах, и сам считает, что скоро станет великим человеком. Ему нужны не только деньги Шеллоу; он предвкушает возможность использовать старого маразматика в новом качестве, о чем говорит в монологе:

Этого Шеллоу хватит мне на увеселение принца Гарри в продолжение шести зим… Он будет хохотать без перерыва до тех пор, пока его лицо не сморщится, как мятый дождевой плащ.

Увы, этот день для Фальстафа не наступит никогда.