Пока Лир сражается с бурей, добрый Глостер, находящийся в своем замке, приходит в негодование. Он возражал против того, чтобы Кента сажали в колодки, а сейчас заступается за короля. Но это лишь навлекает на него гнев герцога Корнуэлльского.

Сочувствовать королю Лиру Глостера заставляет не только доброе сердце. Возможно, это политическая необходимость. Глостер обсуждает положение дел с сыном Эдмундом, притворяющимся преданным ему. Он говорит:

Герцоги повздорили! Есть кое-что посерьезнее. Я получил вечером письмо. О нем опасно говорить. Я его запер у себя в комнате. Несправедливости, которые терпит король, не останутся без отмщения. В стране высадилось чужое войско. Нам надо стать на сторону короля.

Получается, что Глостер руководствуется не только жалостью и сочувствием Лиру. Если французское вторжение вызовет в Англии гражданскую войну, французы легко одержат победу и восстановят Лира на троне. Быстро приходящий в гнев, импульсивный и скорый на расправу Лир вспомнит, что его унизили и выгнали за ворота именно в замке Глостера. Хотя сам Глостер в этом не виноват, возмездие быстро настигнет его. Остается один выход: сделать что-то, чтобы доказать, что Глостер находится на стороне Лира.

Он собирается отправиться на поиски Лира, в то время как «преданный» Эдмунд останется в замке, чтобы отвлекать герцога Корнуэлльского и Регану, которые не должны заметить отсутствие Глостера.

Однако у коварного Эдмунда есть более хитрый план. Если он сообщит герцогу Корнуэлльскому об отцовском милосердии и покажет ему письмо, Глостера объявят изменником – по меньшей мере, по отношению к герцогу. Затем у Глостера отнимут земли и передадут их Эдмунду, так что долго ждать наследства не придется.