На сцене снова появляется старший брат Орландо Оливер. Герцог Фредерик, подозревающий, что его дочь и племянница сбежали с Орландо, приказал Оливеру найти Орландо, пригрозив в случае неудачи казнить его самого.

Оливер засыпает в лесу и едва не становится добычей голодной львицы. Увидев это, Орландо хочет бросить брата на произвол судьбы, но, не в силах справиться с собой, он бросается на львицу. Проснувшийся Оливер видит это, раскаивается и с тех пор становится другим человеком.

Он знакомится с Селией и Ганимедом и рассказывает им свою историю. Оливер и Селия влюбляются друг в друга с первого взгляда. Позже Розалинда/Ганимед сообщает об этом Орландо:

Ничего не могло быть внезапнее – разве что драка между двумя козлами или похвальба Цезаря: «Пришел, увидел, победил».

[В оригинале: «…трасоническая похвальба…» – Е. К.] Нарочито краткий отчет Цезаря о победе, одержанной им в Малой Азии (47 г. до н. э.), должен был отразить характер воина, поскольку воины предпочитают словам действия. Однако то, что Цезарь стремится передать максимум информации, используя минимум слогов, говорит как раз о любви к словам и словесности.

Напротив, называя похвальбу Цезаря «трасонической», Розалинда использует максимум слогов. «Трасонический» означает «хвастливый». Это слово является производным от имени Трасон; так звали хвастливого воина из комедии «Евнух» римского драматурга Теренция. В свою очередь, имя воина производное от греческого слова, означающего «чересчур смелый». Но можно не сомневаться, что чересчур смелым Трасон только притворялся.