Шарль пришел к Оливеру, так как слышал, что Орландо намерен бороться с ним. Он с тревогой предупреждает, что может покалечить юношу. Однако жестокосердный Оливер подговаривает Шарля убить Орландо.

Далее место действия переносится во дворец, в котором живут две обворожительные девушки – Розалинда и Селия. Розалинда – дочь изгнанного Старого герцога, а Селия – дочь Фредерика. Несмотря на ссылку отца, Розалинду оставили при дворе, так как Селия очень привязана к ней.

Селия пытается развлечь Розалинду; в этом ей помогает придворный шут по имени Оселок. Это чрезвычайно значимое имя. Оселок, или пробный камень, – твердый кремень; мягкий металл вроде золота оставляет на нем след. Чистое золото можно отличить от золота с определенным процентом добавления меди по оттенкам желтого, оранжевого и красного. Когда об оселок трут золотой сплав, оставшуюся метку можно сравнить со стандартом и определить содержание меди. В результате оселком стали называть любой критерий или стандарт, с помощью которого можно оценить качество.

Имя шута означает, что о мудрости любого человека можно судить, сравнив ее с умом дурака. Поэтому, когда девушки предупреждают шута, чтобы он не давал волю языку, Оселок говорит:

Очень жаль, что дуракам нельзя говорить умно о тех глупостях, которые делают умные люди.

Селия отвечает ему:

Честное слово, ты верно говоришь: с тех пор как заставили молчать ту маленькую долю ума, которая есть у дураков, маленькая доля глупости, которая есть у умных людей, стала уж очень выставлять себя напоказ.

Эта фраза никак не связана с сюжетом пьесы; складывается впечатление, что Шекспир воспользовался возможностью ядовито намекнуть на какое-то современное ему событие. Памфлеты елизаветинцев становились все более оскорбительными; дело кончилось тем, что в июне 1599 г. власти вообще запретили их. Тем не менее цензура представляет куда большее зло, чем то зло, с которым она призвана бороться; реплика Селии говорит, что Шекспир не одобрял правительственный указ.