Действие второго акта перенесено в Мессину, на остров Сицилия. Сцена представляет собой лагерь Секста Помпея, беседующего со своими капитанами Менекратом и Менасом. Настроение у Секста приподнятое; он уверен, что контроль над торговыми путями Рима – его козырная карта и что Октавий Цезарь и Лепид ничего не смогут сделать без помощи великого полководца Марка Антония. А Антония окончательно поработила Клеопатра. Он говорит:

Антоний обжирается в Египте

И не покинет пира для войны.

Однако он слишком уверен в себе. Входит еще один из его капитанов, Варрий, и говорит, что он прибыл

С известьем верным: ожидает Рим

Антония с минуты на минуту.

Уже давно покинул он Египет.

Конечно, можно надеяться, что по прибытии в Рим Марк Антоний сразу поссорится с Октавием. Менас осторожно высказывает эту мысль, но Секст недоверчиво качает головой. Причин для ссор у них достаточно, но, пока им грозит опасность с моря, они останутся друзьями. К концу короткой сцены положение Секста меняется на сто восемьдесят градусов.