У озорного Пэка появляется возможность усовершенствовать указания Оберона. Он следует за Основой, ушедшим со сцены, и произносит заклинание, после чего на плечах бедняги появляется ослиная голова. Когда не подозревающий о замене Основа возвращается, его испуганные товарищи бросаются бежать. Крики о том, что он превратился в чудовище, сбивают ткача с толку. Наконец он говорит:

Вижу я их плутни! Они хотят осла из меня сделать. Настращать меня! Кабы могли…

Основа, который, фигурально выражаясь, в течение всей пьесы доказывал, что он осел, теперь приобрел ослиную голову в буквальном смысле слова, но не сознает этого также, как прежде не сознавал собственной глупости.

И все же, несмотря на глупость, он вызывает симпатию даже в таком виде. Титания, глаза которой смазали соком, просыпается и немедленно влюбляется в Основу, несмотря на его уродливо-комичную внешность. Она приставляет к нему свиту из эльфов, приказывает выполнять все его желания, и Основа, принимающий это как должное, самодовольно позволяет обожать и почитать себя.