Поликсен уходит, но Флоризель не теряет спокойствия. Он женится на Пердите даже в том случае, если его лишат трона. Тоскующий по родине Камилло, на которого произвела сильное впечатление красота Пердиты, решает помочь Флоризелю, как шестнадцать лет назад помог его отцу: бежать и уплыть вместе с ним. Пока Флоризель готовит корабль, Камилло серьезно говорит:

…в Сицилию плывите;

Представьтесь там монарху и представьте

Свою принцессу (быть уж ей принцессой!).

Чтобы Флоризель мог подняться на борт корабля неузнанным, Камилло советует ему обменяться платьем с Автоликом, который появляется на сцене, гордый тем, что продал много сборников песен и выудил немало кошельков из чужих карманов.

Пастух и его сын, которым король пригрозил смертью, приходят в ужас. Молодой пастух убеждает отца рассказать, что Пердита им не родственница, и показать найденные при ней вещи. Так они докажут, что преступница, околдовавшая принца, не родственница им, и избегут наказания.

Автолик (переодетый в платье Флоризеля) подслушивает их разговор, притворяется придворным и убеждает двух простофиль следовать за ним. Он хочет привести их к Флоризелю и получить за это награду.