Победа над Карфагеном сделала Рим самым сильным государством на Средиземном море. Теперь он начинает вмешиваться в дела восточных государств: Македонии, Греции, Сирии, Египта. В таком вмешательстве были заинтересованы больше всего римские купцы.
Восточные государства постоянно воевали друг с другом. Поэтому им было трудно объединиться для борьбы с Римом. Пользуясь этим, римляне поодиночке разбили своих противников. В первой половине II в. до н. э. Рим завоевал Македонию и Грецию и нанёс тяжёлое поражение Сирии.
Между тем Карфаген быстро оправился после Второй Пунической войны. Его торговля и особенно земледелие вновь расцвели, и это внушало опасения римским землевладельцам и купцам. Они боялись конкуренции карфагенской торговли, и им мерещился новый Ганнибал, который обрушится на Италию. Римский рабовладелец и сенатор Като́н каждую свою речь в сенате, независимо от её содержания, заканчивал одной и той же фразой: «Кроме того, я полагаю, что Карфаген должен быть разрушен».
В 149 г. до н. э. римский сенат нашёл повод для войны. Карфаген без его разрешения начал войну с нумидийским царём. Тогда Рим предъявил ультиматум и потребовал, чтобы жители Карфагена покинули город и выбрали себе новое место для поселения, вдали от моря.
Это требование вызвало в Карфагене взрыв ярости и возмущения. Решено было защищать город до последней капли крови. Всё население работало день и ночь: ковало оружие, строило метательные приспособления, укрепляло степы. Женщины обрезали свои волосы, чтобы свить из них верёвки для метательных орудий. Когда римская армия подошла к городу, она нашла его прекрасно подготовленным к обороне. Мощные стены Карфагена выдерживали все штурмы римлян, а большие запасы продовольствия позволяли населению вынести долгую осаду. Поэтому первые два года войны не принесли римлянам никаких успехов.
Весной 146 г. до н. э. начался общий штурм Карфагена. К этому времени в городе начались голод и болезни. Одному римскому отряду удалось проникнуть в город через стену, плохо защищённую обессилевшим от голода гарнизоном. За этим отрядом ворвалась и вся армия. В течение шести дней происходили ожесточённые бои на городских улицах: карфагеняне упорно защищали каждый дом. Наконец, остатки гарнизона и уцелевшее население укрылось в неприступном кремле. Римляне стали готовиться к его осаде. Тогда 30 тысяч мужчин и 25 тысяч женщин сдались на милость победителей. Только небольшой отряд не пожелал сдаться. Он поджёг храм, находившийся в кремле, и почти весь погиб в пламени.
Римляне жестоко расправились с побеждёнными. Жителей Карфагена продали в рабство. Город был отдан на разграбление солдатам, затем его уцелевшая часть по приказанию римского сената была разрушена до основания. В течение 17 дней горели развалины Карфагена. Там, где стоял цветущий город, провели плугом борозду, и место это было предано проклятию. Карфагенскую область обратили в римскую провинцию, назвав её Африкой.
В результате войн III и II вв. до н. э. в руки римлян попали Испания, часть Северной Африки, Балканский полуостров и много островов на Средиземном море. Рим превратился в могущественную державу.
Все эти войны носили грабительский характер. Они были нужны только крупным римским землевладельцам, ростовщикам и торговцам, наживавшимся на эксплуатации покорённых народов. Завоевание Римом Италии в V и IV вв. кое-что дало крестьянству, но от больших заморских походов оно ничего не получило. Наоборот, результатом войн III и II вв. было полное разорение римских крестьян и ремесленников.