Жил-был Заяц в лесу и всего боялся. Боялся Волка, боялся Лису, боялся Филина. И даже куста осеннего, когда с него осыпались листья, – боялся.

Пришел Заяц к Черному Омуту.

– Черный Омут, – говорит, – я в тебя брошусь и утону: надоело мне всех бояться!

– Не делай этого, Заяц! Утонуть всегда успеешь. А ты лучше иди и не бойся!

– Как это? – удивился Заяц.

– А так. Чего тебе бояться, если ты уже ко мне приходил, утонуть решился? Иди – и не бойся!

Пошел Заяц по дороге, встретил Волка.

– Вот кого я сейчас съем! – обрадовался Волк.

А Заяц идет себе, посвистывает.

– Ты почему меня не боишься? Почему не бежишь? – крикнул Волк.

– А что мне тебя бояться? – говорит Заяц. – Я у Черного Омута был. Чего мне тебя, серого, бояться?

Удивился Волк, поджал хвост, задумался. Встретил Заяц Лису.

– А-а-а!.. – разулыбалась Лиса. – Парная зайчатинка топает! Иди– ка сюда, ушастенький, я тебя съем.

Но Заяц прошел, даже головы не повернул.

– Я у Черного Омута, – говорит, – был, серого Волка не испугался, – уж не тебя ли мне, рыжая, бояться?..

Свечерело.

Сидит Заяц на деньке посреди поляны; пришел к нему пешком важный Филин в меховых сапожках.

– Сидишь? – спросил Филин.

– Сижу! – сказал Заяц.

– Не боишься сидеть?

– Боялся бы – не сидел.

– А что такой важный стал? Или охрабрел к ночи-то?

– Я у Черного Омута был серого Волка не побоялся, мимо Лисы прошел – не заметил, а про тебя, старая птица, и думать не хочу.

– Ты уходи из нашего леса, Заяц, – подумав, сказал Филин. – Глядя на тебя, все зайцы такими станут.

– Не станут, – сказал Заяц, – все-то...

Пришла осень. Листья сыплются...

Сидит Заяц под кустом, дрожит, сам думает:

"Волка серого не боюсь. Лисы красной – ни капельки. Филина мохноногого – и подавно, а вот когда листья шуршат и осыпаются – страшно мне... "

Пришел к Черном Омуту, спросил:

– Почему, когда листья сыплются, страшно мне?

– Это не листья сыплются – это время шуршит, – сказал Черный Омут, – а мы – слушаем. Всем страшно.

Тут снег выпал. Заяц по снегу бегает, никого не боится.