В эту ночь Элли спала в дупле, на мягкой постельке из мха и листьев. Сон её был тревожен: ей чудилось, что она лежит связанная и что Людоед заносит над ней руку с огромным ножом. Девочка вскрикивала и просыпалась.

Утром двинулись в путь. Лес был мрачен. Из-за деревьев доносился рёв зверей. Элли вздрагивала от страха, а Тотошка, поджав хвостик, прижимался к ногам Железного Дровосека: он стал очень уважать его после победы над Людоедом.

Путники шли, тихо разговаривая о вчерашних событиях, и радовались спасению Элли. Дровосек не переставал хвалить находчивость Страшилы.

— Как ты ловко бросился под ноги Людоеду, друг Страшила! — говорил он.— Уж не завелись ли у тебя в голове мозги?

— Нет, солома...— отвечал Страшила, пощупав голову.

Эта мирная беседа была прервана громовым рычанием. На дорогу выскочил огромный Лев. Одним ударом он подбросил Страшилу в воздух; тот полетел кувырком и упал на краю дороги, распластавшись, как тряпка. Лев ударил Железного Дровосека лапой, но когти заскрипели по железу, а Дровосек от толчка сел, и воронка слетела у него с головы.

Крохотный Тотошка смело бросился на врага.

Громадный зверь разинул пасть, чтобы проглотить собачку, но Элли смело выбежала вперёд и загородила собой Тотошку.

— Стой! Не смей трогать Тотошку! — гневно закричала она.

Лев замер в изумлении.

— Простите,— оправдывался Лев,— но я ведь не съел его...

— Однако ты пытался. Как тебе не стыдно обижать слабых! Ты просто трус!

— А... а как вы узнали о том, что я трус? — спросил ошеломлённый Лев.— Вам кто-нибудь сказал?..

— Сама вижу по твоим поступкам!

— Удивительно...— сконфуженно проговорил Лев.— Как я ни стараюсь скрыть свою трусость, а дело всё-таки выплывает наружу. Я всегда был трусом, но ничего не могу с этим поделать!

— Подумать только: ты ударил бедного, набитого соломой Страшилу!

— Он набит соломой? — спросил Лев, удивлённо глядя на Страшилу.

— Конечно,— ответила Элли, ещё рассерженная на Льва.

— Понимаю теперь, почему он такой мягкий и такой лёгонький,— сказал Лев.— А тот, второй,— тоже набитый?

— Нет, он из железа.

— Ага! Недаром я чуть не поломал об него когти. А что это за маленький зверёк, которого ты так любишь?

— Это моя собачка, Тотошка.

— Она из железа или набита соломой?

— Ни то, ни другое. Это настоящая собачка, из мяса и костей.

— Скажи, какая маленькая, а ведь храбрая! — изумился Лев.

— У нас в Канзасе все собаки такие! — с гордостью молвил Тотошка.

— Смешное животное! — сказал Лев.— Только такой трус, как я, и мог напасть на такую крошку...

— Почему же ты трус? — спросила Элли, с удивлением глядя на громадного Льва.

— Таким уродился. Конечно, все считают меня храбрым: ведь Лев — царь зверей! Когда я реву — а я реву очень громко, вы слышали,— звери и люди убегают с моей дороги. Но если бы слон или тигр напал на меня, я бы испугался, честное слово! Хорошо ещё, что никто не знает, какой я трус, — сказал Лев, утирая слёзы пушистым кончиком хвоста.— Мне очень стыдно, но я не могу переделать себя.

— Может быть, у тебя сердечная болезнь? — спросил Дровосек.

— Возможно,— согласился Трусливый Лев.

— Счастливый! А у меня так и сердечной болезни не может быть: у меня нет сердца.

— Если бы у меня не было сердца,— задумчиво сказал Лев,— может быть, я и не был бы трусом.

— Скажи, пожалуйста, а ты когда-нибудь дерёшься с другими львами? — поинтересовался Тотошка.

— Где уж мне... Я от них бегу, как от чумы,— признался Лев.

— Фу! — насмешливо фыркнул пёсик.— Куда же ты после этого годен?

— А у тебя есть мозги? — спросил Льва Страшила.

— Есть, вероятно. Я их никогда не видел.

— Моя голова набита соломой, и я иду к Великому Гудвину просить немножко мозгов,— сказал Страшила.

— А я иду к нему за сердцем,— сказал Железный Дровосек.

— А я иду к нему просить, чтобы он вернул нас с Тотошкой в Канзас...

— Где я сведу счёты с соседским щенком, хвастунишкой Гектором,— добавил пёсик.

— Гудвин такой могущественный? — удивился Лев.

— Ему это ничего не стоит,— ответила Элли.

— В таком случае не даст ли он мне смелости?

— Ему это так же легко, как дать мне мозги,— заверил Страшила.

— Или мне сердце,— прибавил Железный Дровосек.

— Или вернуть меня в Канзас,— закончила Элли.

— Тогда примите меня в компанию,— сказал Трусливый Лев.— Ах, если бы я мог получить хоть немного смелости... Ведь это моё заветное желание!

— Я очень рада! — сказала Элли.— Это третье желание, и если исполнятся все три, Гудвин вернёт меня на родину. Идём с нами...

— И будь нам добрым товарищем,— сказал Дровосек.— Ты будешь отгонять от Элли других зверей. Должно-быть, они ещё трусливее тебя, раз бегут от одного твоего рёва.

— Они трусы,— проворчал Лев,— да я-то от этого не становлюсь храбрее.

Путешественники двинулись дальше по дороге, и Лев пошёл величавым шагом рядом с Элли. Тотошке и этот спутник сначала не понравился. Он помнил, как Лев хотел проглотить его. Но скоро он привык к Льву, и они сделались большими друзьями.