Лежал у себя в берлоге медведь Спиридон и вздыхал. Утром сегодня вышел он, как ^всегда, на прогулку, и встретился ему на тропинке в орешнике Мишатка. Год назад Мишатка косолапил по лесу маленький, кургузый. Кат£то сказал ему у водопоя медведь Спиридон:
— Какой ты клоп еще, Мишка. Если дать тебе легонькую затрещину, то разыскивать тебя нужно будет за тридевять земель. А ведь тоже медведем зовешься.
Это было в прошлом году.
Собственно, в прошлом году все иным было. Шел, бывало, медведь Спиридон по лесу, расступались перед ним другие медведи, силу его чувствовали. А он пройдет в дубовую рощу, окинет взглядом кряжистые дубы и скажет с гордостью:
— Мне под стать!..
Это было в прошлом году.
А сегодня вышел медведь Спиридон на прогулку, смотрит : идет ему навстречу Мишатка — косая сажень в плечах. А лапищи широкие, когтистые. Уж если даст затрещину, то уж второй раз и бить нечего будет.
Дрогнул медведь Спиридон: что, если Мишатка не захочет ему уступить тропу и скажет: «Я теперь сильнее, сходи с тропы»? И закачаются деревья в лесу, и все пойдет кругом — так будет стыдно медведю Спиридону.
А Мишатка уже совсем рядом. Смотрит, шельма, в самые глаза и улыбается. Заволновался медведь Спиридон.

Что ему делать: уступать или не уступать Мишатке тропу? Не уступишь — он все равно отбросит в сторону и пройдет по тропе, а уступишь ему — надо будет и другим медведям уступать.
И вдруг видит — сошел Мишатка с тропы и приглашает:
— Проходи, дядя Спиридон.
И отлегло у медведя Спиридона от сердца: значит, есть в нем еще сила, если ему даже такой могучий медведь, как Мишатка, тропу уступает. В дубовую рощу прошел на дубы поглядеть. Глянул на них: стоят они, держат вершинами голубое небо и не гнутся.
— Нет, — вздохнул медведь Спиридон, — не под стать я им больше.
К реке спустился водички попить. А утро тихое было. Наклонился над водой и видит: в бакенбардах у него сединки серебрятся, у рта две складки печальные залегли и грудь узенькая какая-то стала, совсем стариковская. И тут только понял он, что Мишатка не силе — какая уж в нем теперь сила! — старости его тропу уступил.