Все без исключения в русской армии ожидали от Кутузова немедленного повеления о решающем сражении с Наполеоном. Ждал этого и Барклай-де-Толли, загодя занявшийся поисками позиции для боя. Князь Михаил Илларионович осмотрел её, нашёл выгодной и даже приказал ускорить работы. Каково же было удивление военного министра, когда вскоре за этим Кутузов отдал повеление обеим армиям идти в Гжатск. Барклай с внутренним одобрением решил тогда, что новый начальник будет продолжать его отступательную методу, завлекая неприятеля как можно далее и глубь России. Но кто может проникнуть в мысли гения!

Кутузов один видел то, чего не видели все остальные, однако лишь по отдельным фразам, вырывавшимся у него в редкие минуты откровенности, можно постигнуть, к каким испытаниям готовил светлейший князь себя, армию и Россию. Уезжая из Петербурга, он заверил Александра, что Москва никогда не будет сдана; позже в письме московскому губернатору Ростопчину утверждал: «По моему мнению, с потерею Москвы соединена потеря России». Но когда на первой же станции от Петербурга, в Ижоре, Кутузов встретил курьера с известием о падении Смоленска, то сказал: «Ключ к Москве взят». И всё же он прекрасно отдавал себе отчёт в том, что Отечество ждёт решительных действий и генеральное сражение скоро наступит.

Новый период войны начался единоначалием: главнокомандующие отдельными армиями подчинялись одному лицу и заняли места второстепенные; все распоряжения теперь исходили единственно от 67-летнего полководца. Враг советов, он не требовал мнений посторонних и был развязан в своих действиях: при отправлении из Петербурга Кутузову не было дано письменного стратегического плана, и Александр I силою крайних обстоятельств вынужден был разрешить ему вести войну по собственному усмотрению.

На пути в армию, в Торжке, Кутузов встретил генерала Беннигсена, который по разномыслию с Барклаем возвращался из главной квартиры в Петербург. Кутузов объявил ему повеление ехать обратно в армию, с занятием должности начальника главного штаба. Встретил он также и Фуля, но не пригласил его с собой.

Приближалась пора решающей схватки с Наполеоном.

Позади Кутузова, до Москвы, не было более регулярных войск. Хотя формирование земского ополчения Тульской, Калужской, Рязанской, Владимирской и Тверской губерния подходило к концу, но силы эти находились ещё в пределах своих губерний. Как и у ополчений Смоленского и Московского, полки которых всё ещё не присоединились к армии, у них почти не было огнестрельного оружия. Недавно взятые от сохи, отуманенные быстрым переходом от пашен в стан воинский, обутые в лапти, с кольями вместо пик, они горели усердием сразиться. Но их ещё нельзя было вести в бой с опытными, закалёнными в битвах полками Наполеона. От Гжатска до Москвы не имелось ни крепости, ни укреплённого лагеря, где можно было бы хоть на короткое время удержать превосходящего силой неприятеля.

19 августа армия выступила из Царёва Займища, прошла через Гжатск, Колоцкий монастырь и потянулась к Можайску. Во время этих маршей Кутузов усилил войска резервами в пятнадцать тысяч, приведёнными Милорадовичем. Между тем посланные в тыл офицеры донесли, что, не доходя одиннадцати вёрст до Можайска, найдено место для боя близ села Бородина, имения Василия Денисовича Давыдова — дяди Ермолова.

Рано поутру 22 августа, опередив армию, Кутузов прибыл в Бородино, объехал окрестности и нашёл их соответствующими своим намерениям.

Бородинская позиция пересекается надвое большой Смоленскою дорогой. Правое крыло примыкает к роще, между Москвой-рекой и впадающей в неё рекой Колочей; левый фланг оканчивается в густом кустарнике у деревни Утицы, на Старой Смоленской дороге, ведущей из Гжатска через Ельню в Можайск. Фронт позиции, занимая протяжением около семи вёрст, до Бородина прикрыт Колочей, извивающейся по глубокому оврагу, далее ручьём Семёновским и кустами. В тысяче саженях впереди левого фланга находилось несколько холмов у деревни Шевардино.

Не желая дать неприятелю возможности овладеть этим пунктом и обозревать всё расположение российских войск и вместе с тем угрожать с фланга наступающим по большой дороге к Бородину колоннам, Кутузов повелел на кургане у Шевардина построить пятиугольный редут на двенадцать батарейных орудий. Для обеспечения правого крыла он приказал соорудить перед лесом, близ Москвы-реки, три отдельных укрепления, да ещё насыпать укрепление для обороны переправы через Колочу, на большой Смоленской дороге. В центре, на кургане между Бородином и Семёновским, начали воздвигать большой люнет на восемнадцать орудий, вошедший в историю как Курганная высота, или батарея Раевского. Целью её было обстреливать весь скат к ручью Семёновскому и кусты по его левому берегу, довершая тем самым фланговую оборону Бородина. Левее Семёновского Кутузов приказал устроить три флеши для прикрытия слабейшего пункта позиции и поддержания стрелков, которые должны были занять овраг перед фронтом и кусты по направлению к Утице. Главная квартира расположилась в селе Татаринове, позади центра русских позиций.

На плодоносных полях Бородина закипели инженерные работы; ряды штыков засверкали среди жатвы; конница, пехота и артиллерия занимали свои места. «Здесь наконец остановимся!» — думал каждый воин.